チェンジオブコントロール(Change of Control))条項とは

チェンジオブコントロール条項とは、M&Aなどにより経営権の移動が生じた場合、契約内容に何らかの制限がかかったり、契約先の会社が契約内容を変更・破棄できることを規定している条項となります。


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チェンジオブコントロール(Change of Control))条項とは、M&Aなどにより経営権(会社の支配権=control)の移動(change)が生じた場合、契約内容に何らかの制限がかかったり、契約先の会社が契約内容を変更・破棄できることを規定している条項となります。Change of Control の頭文字から COC条項とも呼ばれています。

チェンジオブコントロール条項があると、会社の経営権が他者に移譲される際に、取引先に対する事前通知や承諾が必要となります。
取引先は、対象企業が買収され経営権が移動した後も取引を続けると、何らかの不利益を被るリスクがあると判断した場合、対象企業との契約を解除することが可能です。

M&Aでは多くの場合、経営権(支配権)の変更が伴いますので、チェンジオブコントロール条項への問題が発生することになります。この条項の有無がM&A成約における判断材料となり得ますので、譲受企業側は特に慎重に対応することが必要となります。