株式譲渡とは
株式譲渡による事業承継とは、株主が保有する株式の過半数以上を売却することで、会社の経営権を後継者に承継させる手続きのことです。
特に中小企業では、代表取締役が株式の大多数を保有する大株主であることが多く、経営者兼大株主として、会社の経営に携わっていることが珍しくありません。このような場合、後継者に株式を譲渡することで、経営者としての権限と事業を同時に承継させることができます。
そのため、株式譲渡は中小企業のM&Aでよく使われる手法のひとつとなっているのです。
株式を譲渡して事業承継をするメリット・デメリット
中小企業を中心に広く利用されている株式譲渡による事業承継ですが、様々なメリットと同時にデメリットがあることも理解しておく必要があります。この項目では、株式譲渡で事業承継するときのメリット・デメリットについて紹介します。
株式譲渡による事業承継のメリット
まずは、株式譲渡のメリットから見ていきましょう。株式譲渡の代表的なメリットは次のとおりです。
１．手続きが簡単で、かかる期間も短い
株式譲渡は、買い主・売り主が株式譲渡契約書を締結し、買い主からの譲渡対価の払い込みによって手続きが完了します。
株式はいつ・誰に対しても自由に売買できる原則があります。また、株主の変更は登記事項に含まれないため、法務局への登記も不要です。そのため、手続きにかかる期間も短く、スムーズに事業承継ができるでしょう。
ただし、前述のように経営者兼株主の場合には、経営者が変わるという事実について登記する必要があります。法務局で代表者変更登記が必要ですので注意しましょう。
２．金銭を得ることができる
株式を売却すると、譲渡対価として金銭を得ることができます。無償譲渡ではない限り、後継者が親族であっても第三者であっても対価を得られます。
金銭を得るだけではなく、借入金などの連帯保証を後継者に引き継いでもらうことも可能です。
経営者個人が会社の借入金等の連帯保証人になることはよくありますが、株式譲渡時に連帯保証人の切り替え手続きを行うことで解除できます。
株式譲渡によって事業承継を行えば、退職後の生活資金を確保できる上、借入金などの不安要素を取り除くことができるでしょう。
３．会社の組織形態を変えずにすむ
株式譲渡での事業承継では、従業員の雇用契約、取引先との関係など、会社の組織形態や外部関係者との関係をそのまま引き継ぐことも大きなメリットです。そのため、会社内が混乱することがなく、事業を引き継ぐことができます。
ただし、後継者の経営方針によっては社内環境や事業計画等が変わる可能性もあるため、後継者の選定は慎重に行う必要があります。
株式譲渡による事業承継のデメリット
メリットが多いとされる株式譲渡による事業承継ですが、いくつかのデメリットも存在します。株式譲渡による事業承継の代表的なデメリットは次のとおりです。
１．簿外債務など隠れたリスクを引き継ぐ可能性がある
先述のとおり、中小企業の経営者は会社の負債の連帯保証人になっているケースがよくあります。株式譲渡では、事業だけではなく、こうした経営者の抱える負債や債務などのリスクも引き継ぎます。
更に、決算書などに記載されていない簿外債務や偶発債務なども引き継ぐことになるため、その可能性や有無につき事前に入念な調査が必要です。
経営者から後継者への連帯保証人の書き換えは、代表者変更登記が終わったあと、新たな登記簿を元に申請するのが本来の手順です。
しかしこの手順では時間がかかるため、あらかじめ経営者、後継者、債務者である金融機関等とで事前に相談し、関係者が諸条件に合意した上で株式譲渡契約書のその旨を記す方法が一般的です。
２．株主が複数いる場合には、手続きが煩雑になる
会社の株主が複数人いる場合、一部の株主が事業承継に反対することで、成立できなくなるケースもあります。
たとえ1株しか保有しない株主も、株主としての権利を行使でき、経営者はその行使に対応する必要があります。株式譲渡に理解を得られなければ、株主の要求をひとつひとつ解決することになり、事業承継が迅速に進まないともあるでしょう。
また、仮に株主から承認を得たとしても、必要書類への押印を株主ごとに行わなくてはならないなど、手続きが煩雑になります。
株式譲渡による事業承継を考え始めたら、同時に株主への対策をしっかりとしておかなければなりません。
株式譲渡で事業承継を行う4つの手順
ここからは、株式譲渡で事業承継を行う手順についてみていきましょう。基本的には次の4つの手順に沿って進められます。
1．譲渡制限の確認
株式には、譲渡制限のあるものと譲渡制限のないものがあります。
株式は、前述のとおり、原則として自由に譲渡できるものです。しかし、中小企業や同族企業の場合、株式が知らぬ間に第三者に譲渡されないための手段として、株主が株式を譲渡する際に取締役会の承認を受ける必要があるなどを定款で定めることがあるのです。
会社に譲渡制限が設けられている場合、経営者であっても、株式譲渡に際して取締役会や株主総会で承認を得るなどの手続きが必要になります。
そこで、株式譲渡の検討を始めたら、まず定款に株式の譲渡制限があるかどうかを確認しましょう。
2．株式譲渡契約の締結
株式譲渡の手続きを行うためには、株式譲渡契約書を締結することになります。株式譲渡契約書には、譲渡する株式の数量や譲渡価格、支払い方法や支払い期限、賠償責任、株主名簿の名義書換請求などを記載します。
株式を親族や従業員に譲渡する場合は、双方の思惑が一致しやすいため、株式譲渡契約の締結がスムーズに進むことが一般的です。
しかし、外部の人物や他社など第三者に株式を譲渡するときには、株式譲渡契約の締結に至るまでに、度重なる面談や交渉、デューデリジェンスの実施などを行うため、時間のかかる傾向があります。
3．株式譲渡の承認
譲渡制限のある株式を売却する場合には、株式譲渡契約締結後、取締役会設置会社であれば取締役会、それ以外は株主総会で、株式譲渡の承認を行います。
一般的に、譲渡を希望する株主が承認請求書を会社に提出し、それを受けて、取締役会や株主総会で承認を行います。会社は、譲渡制限のある株式の譲渡に承認したら、その旨を株主に伝えます。
4．クロージング・株主名簿の書き換え
その後、クロージングへと進みます。
株式譲渡におけるクロージングとは、契約書の内容に基づき、株式の譲渡や対価の支払いなどを行うことです。株式譲渡の手続きによって後継者に経営権が移れば、最後に株主名簿の書き換えを実施して、株式譲渡による事業承継は完了です。
株主名簿は、誰がどれだけ株式を有するかを示す重要な書類です。誤りのないように注意して下さい。
株式譲渡で事業承継を行う際のポイント
株式譲渡で事業承継には、いくつか気を付けておきたいポイントがあります。無駄なく手続きを進めるためにも詳しく確認しておきましょう。
税制優遇制度を利用する
会社の経営者が株式譲渡をするときには、譲渡の形態によって異なる税金が課されます。
まず、有償の株式譲渡では、経営者は譲渡価格を得ることになるため、その金額に応じて所得税と住民税が課されます。
譲渡するのは経営者個人が保有する株式ですので、譲渡所得（譲渡価格から取得費や譲渡費用を差し引いたもの）に、個人に対する課税率20.315％（所得税15％、住民税5％、復興特別所得税0.315%※）がかかります。
上記の場合、経営者は税金を納める必要はあるものの、株式の譲渡によって一定の利益を得ることができます。
一方、身内間での無償譲渡を行う場合、経営者が生存中は贈与税、経営者亡き後は相続税がかかります。このとき税金を払うのは受けた側、つまり後継者です。譲渡される株式価値によっては多額の税金を負担する必要があり、資金力の低い後継者だと事業承継が困難になることもあるでしょう。
そこで活用したいのが、税制優遇制度です。
現在、国を挙げて企業の事業承継が推進されています。その一環で行われた2018年の税制改正によって、事業承継税制の特例が施行されました。
この特例では、後継者が取得した株式について、一定の要件の元、贈与税や相続税の納税を猶予できるため、事業承継時の納税による負担を回避できるのです。ただし、現時点で2027年までの期間限定の特例となっているため、早めの対応が肝心です。
また、株式を無償譲渡する場合、経営者側には資金が一切入らないことになります。自身のセカンドライフや残された家族のために現金を残したいと考えるなら、有償による譲渡を選ぶのがおすすめです。
※2037年末までは復興特別所得税が上乗せされます
M&A仲介業者に相談する
第三者に対して株式譲渡での事業承継を行う場合には、M&Aを実施することになります。
M&Aには適切な企業評価や高度な交渉術などが求められるため、まずはM&A仲介業者に相談するようにしましょう。高い専門知識や豊富な経験を持つプロの手を借りるのが安心です。
M&A仲介業者の中には、特定の業界に強みを持つ会社もあります。自社の属する業界に精通するM&A仲介業者であれば、より良い結果が得られるでしょう。
M&A Propertiesでは、店舗型ビジネス全般を中心に、M&Aによる株式譲渡のお手伝いをしています。特に、飲食業では高い成約率を残し、株式譲渡による事業承継についても実績が豊富です。
店舗型ビジネス、特に飲食店の事業承継を検討でしたら、ぜひM&A Propertiesへご相談ください。
まとめ
株式譲渡による事業承継とは、半数以上の株式を譲渡して経営権を移動することです。株式を引き継がせた後継者に事業を承継させることができます。
株式譲渡での事業承継には、手続きが比較的簡単に済み、手間や時間がかからないなどのメリットがある一方で、簿外債務や偶発債務などリスクも引き継ぐ可能性があるなどのデメリットもあります。また、株式の譲渡制限の確認からクロージングまでの手順、税金に関する注意点など、事前に知っておくべき知識もたくさんあります。
株式譲渡での事業承継を成功させるには、高い専門知識や豊富な経験が必要です。特に第三者への事業承継を検討するときには、事前にM&A仲介業者に相談し、適切な準備や対策を行うことが重要といえるでしょう。