敵対的買収とは、買収対象企業の経営陣や筆頭株主などの合意を事前に得る事の無いまま、買収を仕掛けることを指します。
買収はM&Aの代表な手法のひとつです。M&Aにおける買収とは、主に経営権を得ることを目的に、譲受企業が譲渡企業の株式を買い取る行為を意味し、双方が合意した上で行われる「友好的買収」と相手企業の合意を得ずに行われる「敵対的買収」の2種類に大別されます。
上場企業など公開買付規制が適用される対象会社に対しては、株式公開買付（TOB）を通じて行われることがありますが、その場合は特に敵対的TOBと呼ばれています。
買収者は、対象会社の経営権を支配できる議決権を取得するため、対象会社の株式を市場で買い集めたり、TOBを実施して対象会社の株式を買い付けるなどして、総株主の議決権の過半数の取得を目指すのが一般的です。
敵対的買収の防衛策は数多く存在しています。敵対的買収に備えて事前に対策しておく方法と、仕掛けられてから行う防衛策があり、それぞれには以下のようなものがあります。
＜事前対策＞
・ライツプラン（ポイズンピル）
・黄金株
・ゴールデンパラシュート
・プット・オプション
・チェンジオブコントロール条項
・株式の非公開化（MBO、LBOなど） など
＜仕掛けられてからの防衛策＞
・ホワイトナイト
・第三者割当増資
・クラウンジュエル
・株式交換・合併
・増配 など
「敵対的」という言葉からネガティブなイメージが持たれがちですが、仕掛けられた経営陣にとっては敵対的であっても、経営陣以外の株主にとっては”敵対的”であるとは言えず、むしろ買収成立のために株主にとっては前より良い条件が提示されるのが普通です。
とはいえ、やはり実際には信頼関係や合意のもとに、シナジー効果や事業基盤の強化を狙った友好的買収のほうが日本では多く実施されています。