優先交渉権とは、売り手側企業に対して複数の買い手候補企業がいる場合に、買収条件等を検討して、１社あるいは少数の候補に対して与えられる、他の買い手候補より優先してM&Aの交渉が出来る権利のことをいいます。
通常、基本合意書を締結する際に優先交渉権についても締結します。優先交渉権の期間は、基本合意書を締結してから買い手側企業がデューデリジェンスを行い、交渉の上で最終契約を締結するまでに要すると考えられる期間とすることが一般的です。おおよそ２ヶ月から３ヶ月程度とすることが多く、長くても半年間ほどとすることが多いです。
優先交渉権を付与した場合、売り手側企業としては、複数の買い手候補から譲渡額や条件についての提案を受け、比較検討しながらM&Aを進めることが出来ます。
買い手側企業としては、あくまで「優先」的に交渉できる権利のため、優先交渉権を与えられていない候補よりは優先しますが、同じように優先交渉権を与えられた候補同士では優劣はありません。
似たような言葉で「独占交渉権」というものがあります。
独占交渉権とは、買い手側企業と売り手側企業との間で、独占的にM&Aの交渉を進めることが出来る権利のことをいいます。
買い手側企業は、独占交渉権を付与されることによって、その期間内であれば他の買い手候補企業を排除することができ、売り手側企業は、その期間中は他の買い手候補企業と交渉が出来ず、より良い条件で譲渡出来る機会を逃すリスクがあります。
売り手側企業が独占交渉権の合意に違反した際には、法的な責任を問うことが出来ないと付与する意味がなくなってしまうので、独占交渉権の付与には法的拘束力を持たせるのが一般的です。