スクイーズアウトとは、大株主が、少数株主や特定株主の保有するすべての株式を少数株主の承諾を得ること無く、強制的に金銭などを対価に取得することを指します。
スクイーズアウトは、M&Aのため持ち株比率を100％にするために用いることがあります。
M&Aを行うには株主総会での承認が必要となりますが、100％議決権を持っていれば株主総会の省略が可能になりますので、M&Aでの買収を進めたい場合にスクイーズアウトの手法を用いて少数株主を排除しておくケースがあります。
その他にも、スクイーズアウトには以下のような目的があります。
・敵対的株主を排除するため
・意思決定の迅速化を行うため
・子会社の上場廃止を行うため
・連結納税などの税務メリットを享受するため
・事務コストを削減するため など
スクイーズアウトの具体的な手法には以下のようなものがあります。
①株式等売渡請求
対象会社の議決権を90%以上を保有する株主が、対象会社の承認を得たうえで他の株主の株式を強制的に取得する手法です。株主総会の決議が必要ないので、スピーディなスクイーズアウトが可能となります。
②株式併合
複数の株式を1株にまとめる手法です。少数株主の持ち株が1株未満になると、株主としての権利を失うのでスクイーズアウトの目的は達成されます。
③全部取得条項付種類株式
種類株式の一種で、株主総会において議決権の2/3となる特別決議で可決されれば、すべての株式を強制的に取得することが可能な特殊な株式です。発行済株式の全てを、一旦、全部取得条項付種類株式に変更した上で、普通株式を対価として買い上げる方法になります。
④株式交換
主に子会社の少数株主から株式を回収するために活用する手法です。親会社と子会社で株式交換を行い、その上で親会社が株式併合を行うことで株式の保有割合を調整します。平成29年度に税制適格要件の見直しが行われ、現金対価の株式交換も選択肢の１つとして活用されるようになりました。