経営統合とは、合併とは
まずは、「経営統合」と「合併」の意味を確認しましょう。
経営統合とは
経営統合とは、その名の通り複数の会社をひとつに統合することです。具体的には複数の会社が新しく持株会社を設立し、各々の傘下になることを指します。
経営統合の手法は多岐にわたりますが、代表的な2つの手法である「株式移転」と「株式交換＋会社分割」を解説します。
A社、B社の2社ある場合を前提に簡単に解説します。
・共同株式移転：A社及びB社が共同してその発行済株式数の全てを新設するC社に取得させる手法で、A社及びB社はC社の100%子会社になり、A社及びB社の株主だったものは、C社の株主になります。
・株式交換＋会社分割：A社が株式交換によりB社を100%子会社後、A社の事業を全て分社型分割により100%子会社である新設会社のC社に移管する手法で、B社の株主はA社の株主となります（株式交付の場合）。
企業のホールディングス化（持株会社化）にもこの手法が使われます。
経営統合された会社は、設立した持株会社の子会社になるため、統合された会社が消滅することはありません。設立された持株会社は子会社（経営統合前）の株式をすべて保有、管理します。
合併とは
合併とは、2社以上の会社をひとつにすることを指します。そのため、合併された会社は消滅します。
合併は「吸収合併」と「新設合併」の2つの手法に分かれます。
A社、B社の2社ある場合を前提に簡単に解説します。
・吸収合併…A社（存続会社）にB社（消滅会社）が保有している権利義務を移転させ、合併時にB社が消滅する方法です。
・新設合併…A社とB社の他に新しくC社を設立し、そのC社（存続会社）にA社（消滅会社）及びB社（消滅会社）のすべての権利義務を承継させ、合併時にA社及びB社が消滅する方法です。
経営統合と合併の違い
経営統合と合併のもっとも大きな違いは統合、合併後に会社が存続するか、消滅するかです。
経営統合後ではそれぞれの会社の法人格が保たれる一方、合併後の場合は存続会社以外の法人格は消滅してしまいます。
では、違いを理解したうえで、経営統合と合併のメリット・デメリットについて紹介していきます。
経営統合のメリット
まずは、経営統合の手法を行うメリットについて紹介していきます。
許認可の承継
経営統合では、事業に関する特定の許認可を存続させることが可能です。飲食店を例にすると、食品衛生法に基づく営業許可を承継できます。(ただし、自治体へ承継の届出が必要。また、吸収合併でも承継は可能。新設合併は再申請が必要。)
新たに許認可を得る手間や時間の削減ができるうえに、許認可がないという理由で事業運営が不可能になるといったリスクもありません。
社内システムや人事制度の統一が不要
合併とは異なり各社それぞれ別の会社として独立しているため、従来の社内システムや人事制度を継続することができます。
合併の場合はそのままの状態だと存続会社の制度のままになってしまいます。そのため、両者の制度を統合していく必要があり、手間がかかるだけでなく、その制度変更等により、従業員の労働意欲の低下につながる可能性があります。そのため、経営統合はそのリスクがありません。
共倒れリスクの低減
経営統合を行った各会社の事業は独立しています。
合併の場合は独立せずひとつの事業となるため、万が一、経営が傾くと共倒れになる可能性が高いです。
一方で経営統合は各会社が子会社として独立しています。そのため、ひとつの経営が傾いても他社には影響が及びにくいため共倒れになるリスクが低減します。
経営統合のデメリット
次に、経営統合によるデメリットを紹介します。
シナジー効果が発揮されにくい
経営統合後も各会社が独立を保ち、事業を運営するためノウハウや情報の共有機会に欠ける可能性があります。そのため、大きなシナジー効果が発揮されにくいでしょう。
コスト増加、削減困難
経営統合では複数の会社の基盤を保持した状態のため、人事・総務・経理などの間接部門が増えます。仮に間接部門を持ち株会社に纏めたとしても、法人格としては複数あるため、法的な手続きはその分増えるでしょう。そのため、経営統合ではコスト削減に繋がりにくくなる懸念もあります。
子会社間の連携が困難
親会社は同じでも独立した会社として運営しているため、連携が取りづらくなります。また、各会社の社内システムや制度が異なります。そのため子会社間の連携が図りにくく、親会社の会計処理などが煩雑になり、業務効率に影響がでるでしょう。
協調性を保持するためにも、子会社間のコミュニケーションが不足しないよう注意が必要です。
合併のメリット
次に合併のメリットを紹介していきます。経営統合のメリット・デメリットと照らし合わせながら、確認していきましょう。
シナジー効果の発揮
合併では、複数の企業が集まってひとつの会社として事業を行います。そのため、ノウハウや人材が集約されやすく、互いの情報の共有されやすくなります。
結果として会社の事業運営だけでなく、新しい商品やサービスの開発など、大きなシナジー効果を期待しやすくなります。
事業・業務の統合、一本化
合併によって、各企業間で重複していた機能・部署・部門を一本化することができます。コスト削減はもちろん、意思疎通や連携の効率化が可能です。
合併のデメリット
最後に、合併のデメリットを確認しましょう。
PMIにかかる時間とコストが多大
PMIとはポスト・マージャー・インテグレーション（Post Merger Integration）の略であり、合併やM&A後の効果を最大化するための統合プロセスを指します。
合併のように複数の会社がひとつの会社・グループとしてやっていくためには、人事評価の方法や経理処理などを一本化しなければなりません。そのため、PMIにかかる時間とコストは大きくなってしまいます。
労働意欲の低下
前項の経営統合のメリット「社内システムや人事制度の統一が不要」で解説しましたが、合併した場合、存続会社の人事制度を適応させる、もしくは存続会社と消滅会社の人事制度の統合や変更して運用します。なるでしょう。統合前と異なる評価制度に対して従業員から不利益を感じた場合、労働意欲の低下を引き起こすかもしれません。
共倒れリスクがある
経営統合の場合と逆に、合併すると独立せず相互の経営状況が影響するため、万が一、一方の経営が傾くと共倒れになる可能性が高まります。
経営統合、合併の事例
経営統合と合併の事例を見ていきます。今回は飲食産業にピックアップして、実際にあった案件を解説していきます。
経営統合も合併もなかなか互いの妥協点が見当たらず、結局は断念したというケースも少なくありません。有名な例を挙げると、2010年のキリン・サントリーの統合交渉破談です。半年以上かけて両社は交渉を慎重に進めてきましたが、統合比率や両社の資産評価などの考え方の違いから交渉が決裂しています。
今回は成功事例を挙げていますが、実際には上手くいくケースばかりでないのが実情です。
経営統合の事例
2019年11月、飲食店舗の企画運営事業や、地域コミュニティ事業などを手がけるカフェ・カンパニーと、飲食店の経営やコンサルティング業務を展開するsubLime（サブライム）が経営統合を果たしました。
両社の純粋な持ち株会社となるGYRO HOLDINGS（ジャイロホールディングス）は従業員数4250人となり、店舗数450店・売上高300億円の大型飲食関連企業となりました。
GYRO HOLDINGSは両社が経営してきた飲食関連の事業だけでなく、ホテルやリゾートなど新しい企業の形を目指しています。
合併の事例
2019年、たこ焼き店「銀だこ」などを運営する株式会社ホットランドは、連結子会社だったコールド・ストーン・クリーマリージャパン株式会社を吸収合併しました。
コールド・ストーンはアメリカのアイスクリームチェーン店で、2006年に日本初出店。冷やした石板の上でアイスクリームと具材を混ぜながらスタッフが歌うパフォーマンスで一躍有名となりました。2014年にホットランドが買収し、100%子会社化されていました。
2016年以降、不採算店舗が出始め、買収時の利益計画を下回って推移をしてきた背景があり、株式会社ホットランドは事業再編の一環としてコールド・ストーン・クリーマリージャパン株式会社を吸収合併しコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社は消滅会社となりました。
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まとめ
今回は経営統合と合併に関する知識を紹介しました。経営統合と合併は、両方の企業が存続し続けるかそうでないかという点に大きな違いがあります。
複数の会社をひとつにすることは、大きな効果を得られると同時にリスクがともないます。それぞれのメリットとデメリットをよく吟味したうえで、自社に合った買収・売却方法を検討しましょう。