キーマン条項（ロックアップ）とは、M&A実施後も、売却側の経営陣を一定期間会社に在籍させ、引継ぎなど事業運営に携わることを取り決めた条項です。
経営上の重要人物（キーマン/ keyman）である経営者・経営陣に対する条項なので「キーマン条項」、その人物を自らの意思とは無関係に企業に拘束（Lock up/ロックアップ）することになるため「ロックアップ」とも呼ばれています。
キーマン条項（ロックアップ）は、M&A実施後の事業運営を円滑にさせることを目的に取り決められます。売却側の経営の中心人物がいなくなってしまうことで、買収後の経営状況が悪化したり、企業価値が下がってしまう場合があります。そのような事態を防ぐため、多くのM&Aでは、キーマン条項（ロックアップ）を契約に盛り込んでいます。
キーマン条項（ロックアップ）の期間は、一般的に5年以内、1〜3年で設定することが多いです。この期間中、対象となった人物は、引継ぎのための業務に従事することになり、会社を辞めることはもちろん、他社への出資なども禁止されたりと、ある程度行動が制限されてしまいます。
しかし、売却後に著しいモチベーションが下がった人が長い期間事業責任者として在籍し続けることは、会社にとっても、本人にとっても良くないこともあります。
そのため、このように拘束される売却側の精神的負担への配慮により、「人の感情は買えない」としてキーマン条項（ロックアップ）はつけない判断をする方もいます。
同じ「ロックアップ」と呼ばれるものに、「ロックアップ条項」という条項があります。
「ロックアップ条項」とは、新規上場時に、上場前からの株主に対し、一定期間持ち株の売却を制限する、という条項です。全く別の条項となりますので、明確に区別しておくことが大切です。