COC(チェンジオブコントロール条項)とは
COC条項とは、商取引の契約書において、会社の経営陣が変更する場合の取引先への対応について記載されている項目です。その内容の多くは、通知義務や承諾を必要することを定められています。
しかし、中には契約の破棄などの重大な事項が盛り込まれていることもあるため注意が必要です。取引先へ買収の旨を通知する際に、契約の見直しが行われた結果、契約が解除される事案も発生しています。
こうした厳格な条項の場合、M&Aの買い手は買収のメリットを全て失うケースがあるもあるため気を付けなければなりません。
M&Aの魅力は、物件はもちろんのこと、前事業の経営ノウハウを得られる点にあります。その中には、当然、仕入れ先や販売先も含まれています。それらがCOC条項によって契約解除されてしまうと、事業の成功が大きく揺らぐ結果となります。また、それらの利益を補填（ほてん）する作業もそう簡単にはできません。
M&Aを行う際には念を入れて、COC条項の内容は確認しておくべきでしょう。
外食業界におけるCOC条項のポイントの役割
外食産業のM&Aにおいて、COC条項は賃貸借契約書に記載されているケースが多くあります。貸主としては、売主社長に貸している感覚があるので、第三者に変わったならば、その相手に経営者として適任であるのかを計ります。
M&Aを実行する際に、貸主や不動産管理会社からの条件見直しや、承諾料を要求される可能性があることは頭に入れておきましょう。
COC条項の具体例・例文
COC条項の例文は、以下の通りです。
COC条項は、新しい経営者に利益を搾取されないように文面を通して、効力をもたらします。貸主から見れば実質的なオーナーが変わるわけですから、M&Aに付随して買い手と契約するとはかぎりまません。
この賃貸借契約の継続を希望する場合、慎重な注意が必要です。M&Aのクロージング日までに貸主先から、M&A前と同条件で引き続き取引ができるよう、確約書などを受け取っておけると良いでしょう。また、この確約書などの承諾を得ることを、M&A成立の前提にする必要もあるでしょう。
【買い手側】COC条項の注意点
買い手側にとって、COC条項の精査は必須項目となります。買収したメリットが消失する原因も、多くはCOC条項が関わっています。不測の事態を避けるためにも、取引先企業から合意書を入手する必要があります。その内容は、経営者が変更になった場合でも契約解除をしない旨が確実です。
ただし、COC条項が入っている全て契約に関し、承諾を得る必要があるわけではありません。どの契約について、承諾を得る必要があるか否か。事業実態を踏まえ、判断していく必要があります。
判断の是非に関しては、M&Aコンサルタントの専門家に委ねるのが理想的です。むやみやたらに全ての契約に対して、相手の承認を得る作業は手間と時間がかかります。当然、デューデリジェンスの段階においても専門家の知識が必要となっていきます。
M&A Propertiesでは、企業を買収に関する全てのフェーズにおいて、プロの視点からサポートいたします。COC条項に関することも専門家が精査し、全面的なバックアップが可能です。
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まとめ
COC条項（チェンジオブコントロール）について紹介しました、COC条項は、M&Aによって経営権が移った場合に契約制限がかかる条項のことです。
経営権の移り方は、会社分割・株式譲渡など、方式は問われていません。買い手側にとっては、気をつけて確認しておかなければならない契約の一つです。経営権が移動した際に取引先企業へは事前通知されますが、その頃を見計らって、今まで継続してきた契約を破棄する可能性も考えられます。M&Aを進める段階に、相手から同意書を貰うなどして、最悪の事態を防がねばなりません。
ただし、COC条項への対応は専門性や経験が求められます。専門家の知識とノウハウを活かせば、円滑に話し合いができます。M&A Propertiesでは、企業買収に欠かせない専門的な知識を提供していきます。