飲食店M＆Aにおける「のれん」とは
のれんは会計用語として比較的有名な言葉ですが、一般的にはあまり耳にすることのない言葉だといえるでしょう。まずは、のれんの具体的な概要について説明します。
のれんとは、数値上に表れない企業の収益につながる力のことをのれんといいます。
M&Aを行う際には買収価格を算定しますが、その価格は売手企業の過去の収益力や財務状況事業の時価のみで決まるわけではありません。企業の時価や純資産総額は財務諸表上の数値を用いて算定できる一方、企業の価値は将来の収益力を基に評価されることが一般的であるため、決算書の表面上の数値のみで把握できないことがよくあるからです。
飲食店を例とすると、企業の持つブランド力、ノウハウ、信用、顧客のネットワークなど、数値では表しにくい価値がたくさんあります。このように、数値では表すことができなくても収益獲得につながる力のことをのれんと呼びます。
のれんをより専門的に説明すると、「売手企業の純資産額より高い額で買収した際の、買収額と純資産額の差額」ともいえます。
では、具体的な数値を用いてのれんを算出します。
A社がB社を買収する場面を考えてみましょう。B社の資産額は10億円、負債額は5億円とします。これらを以下の計算式にあてはめます。
資産額 – 負債額 = 純資産額
B社の純資産額は10–5=5となり、5億円です。
また、のれんは「買収額 – 純資産額」で算出できます。
A社がB社を7億円で買収した場合、7–5=2となり、のれんは2億円です。
5億円の企業を7億円で買収しているため、A社は一見損をしているように思われますが、差額の2億円は数値に現れない収益力を買った結果生じた代金であると考えるのです。
逆のパターンとして、純資産額が買収額を上回る場合もあります。この場合はA社が安くB社を買収して得をしている状態ですので、「負ののれん」という利益科目で計上されます。
のれんは経費になる？のれんの償却とは
のれんは数値上に現れない収益力であると解説しましたが、買手企業はのれんを費用として償却できます。
事業譲渡の場合は、のれんを損金にできる
のれんは将来の収益力を生み出す「価値のある資産」として捉えられるため、会計上「無形固定資産」として資産計上されます。日本では、資産計上されたのれんは一定期間に渡って毎年同じ額が償却され、費用化されます。
のれん償却については、事業譲渡と株式譲渡の場合で2つパターンがあります。そして、それぞれにおいて会計上・税務上の違いがあります。
事業譲渡の場合では、税務上は5年、会計上は20年で償却します。株式譲渡の場合、税務上はのれん発生せず、会計上においては、連結を前提とした場合は20年、単体の場合はのれん発生しません。
また、会計上における20年というのは最大の年数であり、実務上は5年～10年程度となるケースが多いです。
日本と海外ののれん償却の考え方
日本においてはのれんを償却することが一般的です。しかし、海外ではのれんは償却しません。この違いは、採用している会計基準が起因しています。
日本における会計基準では、のれんは時間の経過とともにその価値が減少していくため、資産として計上される部分は徐々に償却して費用化するべきと考えられています。そのため、日本の飲食店がM&Aを行う場合、そこから生じたのれんは償却されることが一般的です。
その一方で、国際的な会計基準として知られるIFRSでは、のれんは償却できません。のれんの償却方法や償却期間を客観的に測定することは難しく、恣意的な方法を用いることになると考えるためです。償却をしない代わりに、のれんの減損チェックを定期的に行うことで適切に費用化するという方法をとっています。
海外の飲食店を買収する場合ではIFRSを元に会計処理を行うことが多いため、のれんの償却を行わない場合も多くあります。
IFARSに基づいてのれんの償却を行わない場合、費用が出ることはないため、利益に与える影響はありません。しかし、企業の価値が大幅に低下してのれんの減損を行うことになると、多額の損失が一度に計上されるため、利益額に大きな打撃を与えます。
日本の会計基準に基づいてのれんの償却を行うと、毎年一定ののれんが費用に代わります。そのぶん毎年の利益は減少しますが、定額を少しずつ費用計上しているため利益額への壊滅的な打撃は避けることができるのです。
M＆Aにおけるのれん減損に気を付ける
M&Aによってのれんを計上した後、日本の会計基準ではのれんを償却していきますが、そのほかにも注意すべきポイントがあります。国際基準であるIFRSに加えくわえ、日本基準でものれんの減損が認められているという点です。
減損は損失として企業業績に影響を与えますが、発生する要因はさまざまです。
ここからはのれんの減損について詳しく解説しながら、減損を発生させない対策についても紹介します。
のれんの減損とは
減損とは、のれんに「将来的な収益獲得能力を期待できない」と判明した時点で、将来回収できなくなった額を現時点で損失計上することをいいます。
会計基準の考え方として「保守主義の原則」というルールがあります。これは、収益は少なく遅く計上し、損失は多く早く計上するというものです。このルールに従って会計処理を行うことで、さまざまなリスクを回避する目的があります。
のれんは将来の収益を獲得する際に貢献するため、資産として計上されます。しかし、トラブルなどが発生したことで、「のれんにもはや価値がない」と判断されると、保守主義の考えに基づいて早めに損失計上されます。このときに計上される損失が、減損です。
減損の計上方法についてはさまざまな方法がありますが、大まかな流れは「減損の兆候を認識したら、減損処理の基準と照らし合わせて減損計上の必要性を判断する」ことになります。
減損は損失であり、利益額を減少させます。そのため、可能な限り減損を計上しないように対策をする必要があるといえるでしょう。
のれんの減損の要因
のれんからの減損を計上しなければならなくなる要因は様々さまざまです。
ここでは大きく2つの要因について解説します。
1つ目は、「デューデリジェンスが十分に行われていない」ことです。M&Aでは、通常売手企業のリスクや資産などを調査するデューデリジェンス（買収監査）を行います。デューデリジェンスでは売手企業の財務状況、法務関係、経営状態などさまざまな観点から調査を行い、M&A後の経営が成功するかを考える根拠を組み立てるのです。
しかし、デューデリジェンスが不十分なままM&Aを行うと、当初の想定よりも業績が伸びず、のれんの減損を計上するリスクが増大してしまいます。するでしょう。
2つ目は、「買収価格が高額過ぎる」ことです。のれん代が高額になればなるほど、本来本当ののれんの価値と乖離してしまい、M&A後に乖離してしまった金額を減損としてを計上しなければならないする可能性が高まります。したかって、買収価格については慎重な検討を行なければなりません。うべきでしょう。
のれんの減損の対策
デューデリジェンスの強化や、M&A前後の事業計画の精査は非常に専門性が高く、個人や一企業で完璧に行うことは非常に難しいでしょう。M&Aの課題解決には、実績豊富な仲介会社に相談するなど、信頼できるプロへの相談をおすすめします。
M&A Propertiesは、飲食店のM&Aに熟知した経験豊富な専門コンサルタントが在籍しています。創業以来10年間の取扱総額450億円という豊富な実績で、あなたのM&Aを成功に導く効果的なアドバイスをいたします。
M&A Propertiesの詳細についてはこちらをご参照ください。
まとめ
のれんは数値上に現れない収益獲得力のことを指し、M&Aを行う際には必ず知っておくべき用語です。日本ではのれんの償却を行うため毎期利益額が減少しますが、まとまった損失計上を回避するというメリットがあります。
しかし、M&A前に慎重なデューデリジェンスを行わなければ、減損を計上するリスクは大きく増加します。思わぬ減損によって業績が圧迫されないよう、M&Aはプロに依頼することをおすすめします。