バイアウトとは何か
バイアウトは対象企業の株式を買い取り、経営権を取得する際に行われます。一般的に知られる「M&A」は株式取得、合併、分割などさまざまな手法を取って交渉が進められていきます。この様々な手法を活用して、「経営権の取得」することを総称として「バイアウト」といいます。
バイアウトと似たものにイグジット（EXIT）がありますが、これらは同じではありません。
イグジットとは「会社を立ち上げたときに投資した資金を回収すること」で、株式の新規公開（IPO）が代表例です。
一方で、バイアウトは株式の過半数以上を買収します。企業の経営権を獲得することが目的です。またバイアウトには他社による買収だけでなく、経営陣・従業員が自社株式を買い取るケースも含んでいます。事業承継を行う場合にも、バイアウトは活用されるのです。
IPOは最短でも2年以上の時間と証券会社・取引所の厳しい審査が必要なうえ、公開するまで株価がいくらになるか分からないというデメリットがあります。
バイアウトであれば売却先を短期間で見つけられるだけでなく、すぐに現金化することが可能です。また、日本で従来から存在する「親族内承継」よりも新しい発想やサービスが生まれやすく、企業の業績回復がしやすいと考えられます。
このような理由から近年では、IPOよりもバイアウトがイグジットの主流になりつつあります。
バイアウトの3種類
バイアウトは、「誰が買収するか」によって3つの種類に分かれます。活用する際は、買収対象企業の状況に応じて、最適な選択しなければなりません。
この項では、3つの種類をそれぞれの特徴とメリット・デメリットを紹介します。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
LBOは「Leveraged Buyout」の略で、「譲受企業が譲渡対象企業の資本や収益力を担保に、金融機関などから借り入れた資金で買収を行う」という手法です。
LBOでは、第三者の他企業が買収を行います。金融機関から借り入れるため少ない資金で買収できるほか、返済の利息分を損金算入することで節税につながる点がメリットです。
MBO（マネジメント・バイアウト）
MBOは「Management Buyout」の略です。LBOの一種で「企業の後継者となる経営陣等が既存の株主（経営者）から株式を買い取り、経営権を得ること」を指します。
株式を買い上げるには資金が必要になるため、「特別目的会社」を設立して金融機関から融資を受けるのが通常です。特別目的会社と対象企業が合併し、後継者の役員が株主になることで買収が完了します。
MBOは、上場企業において株式を投資家や株主から買い戻して、上場廃止するときに利用されるケースが多いです。経営権を株主ではなく経営陣に集中させることで、長期的な視点で経営戦略を立てて事業再生を図れるのがメリットだといえるでしょう。
EBO・（エンプロイー・バイアウト）
EBOは「Employee Buyout」の略です。こちらもLBOの一種で「経営陣ではなく従業員が自社株式を取得すること」を指します。これは、経営者が従業員に事業承継を行うときに用いられます。
最大のポイントは「従業員側に株式を買い取る資金が用意できるか」だといえるでしょう。経営権を得るほどの自社株を、個人で買収できる従業員は限られるので、金融機関からの資金調達が必須になります。
なお、何れの手法においても、金融機関から多額の調達を行い、その後、対象会社の営業キャッシュフローの中で返済を行いますので、買収後の事業計画が達成できるよう安定した経営が求められます。
バイアウトで経営権を得るメリット・デメリット
飲食店を買収するにあたってバイアウトを含むM&Aを行うのは、メリットと同時にデメリットも存在することを忘れてはなりません。
メリット１．ノウハウをすぐに獲得できる
異業種から飲食店へ参入する場合は、知識や経験を一から積まなければなりません。しかし、バイアウトを含むM&Aにより企業を買収することで、売り手側の経営ノウハウを丸ごと手に入れることができます。
すでに確立されたノウハウを活用することによって、新規事業立ち上げにかかるコストや従業員の教育時間を大幅に削減できるのです。
メリット２．従業員を獲得できる
新規飲食店を成功させるためには、優秀な従業員を獲得することが重要です。格安の居抜き物件を獲得しても、従業員までは獲得できません。
しかしM&Aであれば、経営権だけでなく、飲食業に精通した優秀な従業員も獲得できるでしょう。
メリット３．営業権を獲得できる
新たに飲食店を経営する場合、以下の民間資格の取得・所轄機関への届け出が必要になります。
・保健所から許可を得る（飲食店営業許可等）
・消防署への届け出（防火対象物使用開始届け）
・店舗に一人以上の食品衛生責任者の設置
すでに営業している飲食店を買収すれば、届け出の手間を省いて開業できます。手続きにかかる手間と時間を削減し、経営を軌道に乗せることに集中できるでしょう。
デメリット１．コンセプトの変更が難しい
飲食店は現在のノウハウを活かす形で成り立っています。そのため、M&Aはノウハウを丸ごと手に入れることができる反面、コンセプトを経営者側で変更することが難しくなります。
コンセプトを大幅に変えたいなら、新規出店や従業員の追加といった新規施策が必要になるでしょう。ただし、飲食店として培ってきたノウハウを変えて成功できるかは未知数です。
デメリット２．負債や簿外債務を引き継ぐ可能性がある
株式を譲り受ける形で経営権を得ることになるため、借り入れなどの負債・簿外債務も同時に引き継ぐ可能性があります。
基本合意書の締結の後に、弁護士や会計士に依頼して投資対象先の価値や財務状況を調査する「デューデリジェンス」を行い、経営状態を把握することが重要です。
飲食店でバイアウトを成功させるポイント
バイアウトで飲食店を買収するためには、知っておくべきポイントがあります。主なポイントは以下の3つです。
企業価値評価を明確に行う
バイアウトは、買収先の企業価値評価を明確に行うことが重要になります。とくにLBO（レバレッジド・バイアウト）においては、企業価値の算定失敗はそのままバイアウトの失敗を意味します。
バイアウトを行う際は、企業価値算定に強い専門企業に依頼するようにしましょう。
同規模の事例から自社の価値を把握する
企業価値の算定には、時価純資産から負債を引く「コストアプローチ」、将来的なキャッシュフローを見積もる「インカムアプローチ」など、いくつかの方法があります。同業種・同規模のバイアウト事例を参考にすれば、自社の価値を把握しやすく、今後の戦略検討にも活用できるでしょう。
飲食業界に強い仲介会社を利用する
当然ながら、買い手側・売り手側の両方ともバイアウトを成功させたいと考えています。しかし、飲食業界のM&Aには、「賃貸借契約」や「立地・商圏調査」などが絡むため、自社だけで進めるには失敗のリスクが高いといえるでしょう。
リスクを抑えたバイアウトのためには、飲食業界のバイアウト・M&Aに知見や実績のある仲介会社の利用がおすすめです。
M&A Propertiesは、4万社におよぶグループ顧客ネットワークを活かした幅広い情報収集とコンタクト能力を持つ、飲食業界専門のM&A仲介会社です。
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まとめ
今回は、バイアウトの種類とメリット・デメリットについて紹介しました。バイアウトを成功させるためには、メリットとデメリットを天秤にかけること、デューデリジェンスによってリスクを具体的に数値化しておくことが重要になります。
経営者の方は、本記事の内容を参考に円滑なM&Aを実現してみてください。