【飲食店向け】M&Aにおけるデューデリジェンスの内容

M&Aや組織再編の際に、話題に上がることが多い「デューデリジェンス」。M&Aを成功させるためには必要不可欠な調査であり、飲食店のM&Aに関しても、デューデリジェンスは重要な要素となっています。 ここでは、飲食店にまつわるデューデリジェンスの概要と4つのポイントについて紹介しています。


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飲食店のデューデリジェンスについて

合併、買収、組織再編などのM&A取引を検討している場合、欠かすことのできない「デューデリジェンス」。
デューデリジェンスの概要と飲食業界におけるM&Aとの関連性についてお伝えします。

デューデリジェンスの概要

デューデリジェンスとは、買い手側から見た売り手側が内包しているリスクを洗い出す作業のことを指します。

広義においては、リスクの発見だけでなく、提案内容の蓋然性を把握することや、当該事業またはビジネス領域自体の将来性など、価値判断や分析的な意味合い(ビジネスDD)も包含しています。

また、デューデリジェンスを行うことで、「財務諸表」「契約書」などの正確性や資産の実在性が担保されて、簿外債務を認識することが可能となります。

その結果、売手と買手の間に存在する「情報認識の不一致」が解消されることで、「M&A」や「組織再編」の最終的な意思決定を行うことができるのです。

デューデリジェンスにおける飲食店の特徴として、不動産といった他業種よりも検討事項が多いことがあげられます。とくに、「複数店舗の経営」や「セントラルキッチンがある」場合などは、さらに検討事項が多くなる可能性があるのです。

デューデリジェンスは専門家に依頼する

デューデリジェンスは、主に買い手側からの依頼によって、「公認会計士」や「監査法人」「税理士」「弁護士」「財務系コンサルティング会社」などが行う場合が多いです。

飲食業界に強いM&A Properties(https://naciel.jp/lp/)は、売り手側への打診、資料リストの作成、留意点の洗い出しなど、デューデリジェンスについてトータルなサポートを行うことができます。年間の成約件数が約100件という豊富な実績を元にした、質の高いサービス内容となっています。

弁護士や公認会計士などで構成された専門家チームを交えて、「店舗特有の賃貸借契約書」「法制度」「労務等に関する留意点」など、事前に確認しておかなければならない内容を整理します。そのうえで依頼者に戦略立案を提示する点も、信頼される要因のひとつです。

M&A Propertiesは、飲食業界のM&A実績が豊富だからこそ、業界特有のポイントを押さえた、精度の高いサポートが行えます。飲食業界のM&Aを検討されている企業様は、ぜひ一度M&A Propertiesへご相談ください。

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飲食店におけるデューデリジェンスの検討事項

飲食店におけるデューデリジェンスは、さまざまな種類の検討事項を考慮する必要があります。複数ある検討事項を念入りに調査することは、M&A実施後のトラブル発生を最小限に抑えることにつながります。

ここでは、飲食店のデューデリジェンスにおける4つのポイントについて紹介します。

1:固定資産の検討

飲食店のデューデリジェンスでは、売り主側の所有している固定資産について調査をする必要があります。たとえば、新店舗開業の際に、「建物の内外装費用にいくらかかるのか」などの検討事項が該当します。

店舗の改装には多額の投資が必要となるため、多くの場合、基本的に「使えるものはそのまま使う」という考え方が多いです。

また、飲食店を営むために必要となる設備の有無や状態について調べることも大切です。複数の店舗を展開している飲食店の場合、「セントラルキッチン」や「大型の機械装置」を備えている場合があります。

その場合、「機械が自社所有なのか」や「リースであれば残存期間がいつまであるのか」など、リスク回避のためにも詳細を把握しておく必要があるのです。

とくにリースの場合には、細心の注意を払う必要があります。たとえば、リースの残存期限が5年だった場合、5年後には原状回復して退去しなければならない可能性があります。現時点で貸主は契約を更新する意向だとしても、5年後のことを保証してくれるとは限りません。

将来的に貸主が、廃業や他の企業とM&Aをすることになった場合、貸主自体が変更になる可能性があります。その場合、現状とは異なる状況となってしまい、新しい貸主から退去を促されることも考えられるのです。

2:在庫状態の検討

飲食店のデューデリジェンスでは、主に食材など、保管している在庫の状態について調べることも大切だとされています。在庫の中には、「余剰在庫」や「滞留在庫」などが混在している可能性があるうえ、実在しない在庫が計上されているおそれもあります。

「棚卸資産回転期間」などの分析を行うことにより、業界平均と比較して適切な在庫数なのかを確認することが可能です。

また、セントラルキッチンを完備している場合、在庫評価を実施するためには原価計算を理解しておく必要もあります。

3:技術や人材の検討

飲食店のデューデリジェンスを行ううえで、従業員についても念入りに調査をする必要があります。各店舗には、「料理を作る」「他の従業員を束ねる」「店舗開発・メニュー開発を行う」など、さまざまな分野で重要となる人物が配置されています。

M&A成立後の飲食店運営の向上を図るためには、それらのキーパーソンに、新しく生まれ変わった店舗で活躍してもらう必要があるのです。

また、M&Aが契機となり複数の従業員が退職してしまう可能性もあります。従業員の退職が続出すると、多くの時間とコストがかかってくるうえ、飲食店の業績向上が見込めない状況に陥る可能性が高くなってしまうのです。それらを回避する方法として、待遇面を上げるなどの予防策を練る必要があります。

さらに、M&Aの情報が従業員に漏れてしまうことで、精神的な動揺により退職へとつながってしまうことがあります。そのため、M&Aの交渉を行っていることは、締結した秘密保持契約に基づき、秘密の厳守に努める必要があります。

4:ブランドや特許の検討

お店独自のメニューなど、商標権をはじめとした知的財産について調査することも大切な検討事項のひとつです。集客力の強い「看板メニュー」がある場合、そのメニューに対して商標権を持っていることが多く、ライバル店は看板メニューを真似しようとします。

もともと外食産業は、模倣行為が少なくない業界です。商品の盗用を阻止するためにも、「商標登録」を行うことが大切となってきます。

M&Aを成功させるためには、「知的財産」や「ブランド」を適正な価格で購入する必要があります。また、「知的財産」や「ブランド」の適正な価値の算出は、とても困難な作業といえます。

しかし、それらの価格算出を行うことで、過大評価して高値掴みするなどの失敗を回避することにもつながります。

さらに、「会社ごとにM&Aをする場合」は自動的に知的財産を譲渡されますが、「事業譲渡を行う場合」は知的財産を個別譲渡する手続が必要となります。

知的財産を適正価格で購入するためにも、デューデリジェンスによる調査が重要になってくるのです。

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まとめ

飲食店のデューデリジェンスには、「固定資産の検討」「在庫状態の検討」「技術や人材の検討」「ブランドや特許の検討」など、さまざまな種類の検討事項があります。

それらのポイントを整理するためには、飲食業界の専門的な知識を有するM&A企業にデューデリジェンスの依頼をすることが大切です。

M&A Propertiesなら、飲食業界での豊富な実績と経験を活かして、「売り手側への打診」「資料リストの作成」「留意点の洗い出し」など、デューデリジェンスについてトータルなサポートを行うことができます。

M&A Propertiesをはじめ、M&Aの仲介業者にデューデリジェンスの依頼を行い、飲食業界のM&Aを成功させましょう。