負ののれんとは
まずは、負ののれんについて、表裏一体の関係にある“のれん”とあわせて解説します。
のれんとは
のれんとは、「売手企業の公正純資産額と買手企業が支払う買収価格の差額」のことを指します。買手企業が売手企業を買収するとき、売手企業の企業価値として売手企業の純資産額を算出します。純資産額とは損益計算書貸借対照表上での総資産と負債の差額のことです。
この純資産額に加えて、売手企業のもつ「見えない資産価値」（超過収益力）を足した価格が、買手企業の支払う買収価格となります。この「見えない資産価値」がのれんです。
具体的にはこの超過収益力とは、売手企業のもつブランド力、ノウハウ、ネットワークなどのことを指し、M&A後の収益獲得に貢献する利益を生み出す無形資産です。
企業の純資産額にのれん超過収益力の価値を加えた価格をもとに、M&Aは行われます。るのです。
なお、企業ではなく、特定の事業を取得する事業譲渡の場合は、その事業の資産と負債との差額と買収価格との差額がのれんとなります。
買収スキームとのれんの計上
のれんは、買収スキームによって、計上する方法が異なります。買収スキームが事業譲渡の場合は、買収企業単体の会計にのれんが発生しますが、株式譲渡等で株を取得した場合は、買収企業グループの連結会計にのれんが発生することになります。
そのため、株式を取得する買収を行ったとしても、連結会計を行っていなければ、特段のれんを認識する必要はありません。中小企業の場合、連結会計を行っていないことが多いので、株式を取得するM&Aを行う場合には、気にする必要はありません。
負ののれんとは
のれんは「売手企業の公正純資産額と買手企業が支払う買収価格の差額」であると説明しましたが、負ののれんも、説明自体は同じです。ただし、のれんと大きく異なる点は、差額がマイナスとなるという点です。
別の視点から負ののれんを説明すると、「買手企業が売り手企業を純資産額よりも低い価格で買収することで発生する差額」といえるでしょう。つまり、買手企業から見ると安い価格で企業の買収を行うということであり、売り手企業から見ると安い価格で自社を売り渡すということです。
会計における負ののれんの扱い
日本の会計基準では、のれんは無形資産として計上した後、20年以内の期間内で償却することによって費用にしていきます。のれんは将来にわたって収益を獲得する力を指すため、価値のある資産として考えられるためです。
しかし、会計理論においては、資産は収益の獲得に利用するうちに、その価値を失っていくと考えられます。そのため、償却によって徐々に費用に変えていくのです。
海外の会計基準であるIFRSでは、のれんを資産計上した後は償却をせずに、その価値が大きく減少したと認められるタイミングで減損損失を計上します。つまり、日本の会計基準と海外の会計基準では会計処理が大きく異なるのです。
一方で、会計上においては、負ののれんはその発生年度において一括で特別利益として計上します。負ののれんは、日本・海外IFRSのどちらの会計基準でも同じ会計処理を行います。特別利益として一括計上するということはした後は、資産計上しその後償却することはせずに、単純にその期の利益として計上されて完結するということです。
しかし、負ののれんは本来発生しない利益であると考えられているため、発生してすぐに特別利益として計上されることはありません。負ののれんが発生した際には、資産や負債の算定ミスがないかを確認し、純資産額が正確に出せているか確かめます。
計算結果に誤りや漏れがないと判断されて、はじめて負ののれんが特別利益として計上されるのです。
なお、税務上において負ののれんは「差額負債調整勘定」として取り扱い、5年間で益金として参入していきます。つまり、負ののれんで発生した利益に対する税金を、5年間かけて払うということです。
負ののれんが発生した事例
ここまでは、負ののれんの大まかな概要について解説しました。
次は、実際の発生事例を紹介します。
伊勢丹・三越の経営統合
2008年に伊勢丹と三越が経営統合を行い、三越伊勢丹ホールディングスを生み出しました。形式としては、伊勢丹が三越を買収する形となり、約700億円の負ののれんが発生しています。
負ののれんが発生した背景としては、三越が銀座の一等地に店舗を構えていたことによって、純資産額が大きく跳ね上がったことが挙げられます。高い純資産額よりも低い金額で買収が行われたため、負ののれんが発生したのです。
角川・ドワンゴの経営統合
2014年には、株式移転が行われたことによって、KADOKAWA DWANGOが誕生しています。実質的にはドワンゴが角川を買収する形となり、223億円の負ののれんが発生しました。
力のあるドワンゴに対して角川が譲歩したことで、ドワンゴは角川の評価を落とし、安い価格で角川を買収して負ののれんが発生したのです。
ライザップのM＆A
減量ジムなどのボディメイキングで有名なライザップですが、本業以外にもさまざまな業種の企業を買収することによって収益を得ていました。業績が悪化している企業を純資産価格よりも安い額で買収し、多額の負ののれんを計上することで利益計上を繰り返していたのです。
しかし、買収した企業の再建はうまく行かず、むしろ70億円もの赤字を出してしまう事態となりました。
負ののれんを計上することによって、本業からの収益以外の収益が増加し、収益力や事業リスクの実際の状況がわかりにくくなっていたという点も問題でした。
関西みらいフィナンシャルグループの経営統合
2018年に、関西アーバン銀行、近畿大阪銀行、みなと銀行の3社が統合することで、関西未来フィナンシャルグループができました。この統合によって、約560億円の負ののれんが計上されています。
背景としては、地方銀行の収益獲得能力が低下し、株式市場からの評価が下落したことが挙げられます。
シャープによる東芝PC事業のM&A
同じく2018年、大手電機メーカーであるシャープは、東芝のPC事業部門をM&Aにより取得しました。このM&Aにより、約40億円の負ののれんが発生し、特別利益に計上されました。この特別利益により、この期のシャープにおける全体の利益が底上げされたと言われています。
負ののれんが発生する理由
次に、負ののれんが発生する理由を2つ紹介していきます。負ののれんが発生するということは、買収価格が売手企業の純資産の評価額を下回っていることを意味します。
つまり、負ののれんが発生する原因を分析するには、「なぜ買収価格が純資産評価額よりも低いのか」という視点をもつ必要があります。
簿外債務が発生している
1つ目の原因は、売り手企業において簿外債務が発生しているということです。
簿外債務とは、貸借対照表などの数値として表れていない負債のことであり、具体的にはデリバティブなどの金融資産の含み損、未払いの給与や退職金にかかる債務、他社の連帯保証を引き受けることによる債務保証などが挙げられます。
このような簿外負債の金額が膨れ上がると、簿外債務の返済を加味しなければならないため、譲渡金額を下げざるを得ません。その結果、純資産評価額を下回る買収になる可能性があるのです。
結果として、買収価格は純資産評価額を下回り、負ののれんが発生するのです。
損害賠償請求のリスクがある
2つ目の原因は、売手企業が損害賠償請求のリスクを抱えている場合です。
売手企業がなんらかの形で損害賠償請求を受ける可能性がある場合、最終的に賠償額を払わなければならなくなるのは買手企業になってしまうことがあります。
買手企業にとって、賠償額を支払うということは非常に大きな負担となるでしょう。そのため、買収額を決定するに当たり、想定される賠償額を最大限見積もり、その額を差し引いた額を買収価格とするのです。
この買収価格から差し引く想定額が大きい場合、負ののれんが発生する可能性は大きくなります。
負ののれんの不安は業界に強い仲介会社に相談する
ここまで説明したように、負ののれんはM&Aを行う際には知っておくべき用語です。しかし、知識を得たとしても、知識と実務ではさまざまな違いがあります。
たとえば、飲食業界のM&Aにおいては、業界特有の検討すべきポイント（賃貸借契約、未払い残業等）「賃貸借契約」「立地・商圏調査」などについても注意を払わなければなりません。飲食業界のM&Aを成功させるためには、知見や実績のある仲介会社への依頼が必要です。
飲食業界に特化したM&A仲介会社をお探しなら、M&A Propertiesへご相談ください。M&A Properties は、規模が小さなM&A案件、赤字が発生している場合など、難易度の高いM&A案件も成約に導きます。
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まとめ
このように、負ののれんとは、「売手企業の公正純資産額と買手企業が支払う買収価格の差額」のうち、買収価格が純資産額を下回ることによって発生するマイナスの差額のことを指します。
のれんが無形資産として計上され、一定期間で償却されることに比べ、負ののれんは特別利益として一括計上されます。この処理は一見好ましいようにも思えますが、本業による収益力が分かりにくくなるなど、問題を発生させることもあるのです。
負ののれんをはじめ、M&Aに関して少しでも不安を抱えている方は、専門家や仲介会社へ相談することで、安心してM&Aを進めることができるでしょう。とくに飲食業界のM&Aであれば、飲食業界に精通しているM&A Propertiesへぜひご相談ください。