買収プレミアムとは
買収プレミアムとは、「買収価額」と「時価総額（市場価値）」との差額のことを指します。
時価総額というのは、株式市場においてその企業がどのくらいの価値を持っているのかを表す数値です。
企業を買収するにあたり、買手企業のほとんどは、この時価総額と同じ額を支払って、売手企業を買収したいと考えるでしょう。しかし、時価総額よりも大きい金額が買収価格として支払われることがあります。
この買収価格と時価総額の差額、つまり時価総額に上乗せされた金額が「買収プレミアム」と呼ばれるものです。
買収プレミアムの源泉
買収プレミアムは時価総額に上乗せされた金額だと紹介しました。
企業が持つ目に見える資産は貸借対照表上に数字として表れていますが、それ以外にノウハウ・人材・情報など、数値として目には見えなくとも、買手企業にメリットをもたらしてくれる資産もあります。
M&Aを行ったあとにシナジー効果を得ることができれば、買手企業の利益獲得能力は大きく増加するでしょう。
これらの「売手企業が持つ、目に見えない価値」を評価して時価総額に上乗せした金額が、買収プレミアムです。
買収プレミアムの平均割合
M&Aを行う際に買手企業が設定する買収プレミアムの平均割合は約30%～40%程度といわれています。つまり、時価総額1,000万円の企業を買収する際には、1,300万円から1,400万円の買収価格を設定するということです。
しかし、この割合はあくまでも目安であり、それ以上になることもあります。
買収プレミアムを支払うことでどんなメリットがあるのか
次に、買収プレミアムを支払うことで具体的にどのようなメリットがあるのかを解説します。
M&Aの交渉期間を短縮できる
ほとんどの売手企業は、自社をより高い価額で売却したいと考えています。そのため、買手企業が買収プレミアムを上乗せして高い買取金額を提示すれば、スムーズにM&Aの手続きが進むでしょう。
逆に買収プレミアムが考慮されない、もしくは売手企業の希望を下回る金額ある場合、取引は難航する可能性があります。
優位に交渉を進められる
複数の買手企業が競合している場合には、買収プレミアムを上乗せして買収価額を高く設定することで、競合の中で優位に交渉を進められます。
上述したように、売手企業の多くは少しでも高い金額で自社の売却を行いたいと考えています。そのため、他の買手候補よりも高い買収価格を提示できれば、売手企業が売却を決定する可能性は高くなるでしょう。
買収プレミアムにリスクはないか
ここまで買収プレミアムを支払うことによるメリットを解説しましたが、一方でリスクやデメリットも存在します。
ここでは買収プレミアムに関するリスクを2つ解説します。
のれんの減損リスク
会計用語で、「のれん」と呼ばれるものがあります。のれんも買収プレミアムと同じように、数字に表れない資産や価値を無形固定資産の勘定科目で表したものです。
具体的に言うと、のれんは評価対象企業の純資産（簿価）と実際の買収価格の差額を指します。算式にすると、のれん代＝買収価格-買い取った企業の純資産（簿価）です。
M&A後に得られると期待されるシナジー効果を過剰に評価したなどの理由で、「この価格でも儲けが出せる」と割高な価格で買収した後、想定が外れてその投資が回収できる見込みがないと判明したとき、損失計上をする必要があります。これがのれんの減損です。
過大な買収プレミアムを付けたことで買収額が割高になり、実際の価値と乖離（かいり）してしまうと、のれんの減損を招く可能性があります。
なお、「のれんは買収プレミアムとほぼ同義である」と解説するサイトもありますが、厳密には異なります。買収プレミアムは市場取引株価に上乗せされた価格であり、純資産とは別ものだからです。
高過ぎると投資回収できない
どれほど念入りに調査をしてM&Aを行ったとしても、中長期的な将来予想を正確に行うことはできません。
そこで、「どうしても買収したいから買収プレミアムをたくさん上乗せしよう」と買収プレミアムを高く設定しすぎてしまうと、当初の計画が予想と大きく乖離した際に、買収プレミアムに費やしたコストを回収できない事態が発生します。
買収プレミアムの計算方法
次に、買収プレミアムや、買収価格設定の土台となる企業価値の算定方法について簡単に紹介します。
１．企業価値を算定する
買収プレミアムの価格を決めるには、買収先の企業価値・株式価値を算定しなくてはなりません。企業価値の算定方法にはさまざまな方法がありますが、ここではDCF法・市場株価法・類似会社比較法の3つを紹介します。
DCF法
評価対象企業が将来生み出すと想定されるフリーキャッシュフローに基づいて、企業価値・株式価値を算定する方法で、M&Aで最も使われています。買収後の経営改善効果やシナジー効果などの将来的な企業価値・株式価値の増加を反映することが容易な算定方法です。
市場株価法
評価対象企業が上場企業である場合に用いられる算定方法です。市場での一過性の株価の騰落といった影響に左右されないよう、毎日の終値やVWAP（出来高加重平均）をおよそ1ヶ月～6ヶ月のスパンで平均値を計算し、それを評価額とする算定方法です。
類似会社比較法（マルチプル法）
評価対象企業と似た上場企業の企業価値・利益・EBITDAなどの財務指標によって算出された倍率（マルチプル）を基に、企業価値を算定する方法です。どの企業を類似企業と設定するかによって結果が異なるため、その選定は慎重に行わなくてはいけません。
２．買収後のシナジー効果を算定
シナジー効果も買収プレミアムの算定に大きな影響を与えます。
M&Aでは買収後のシナジー効果を期待しますが、これは買い手と評価対象企業の双方に発生するものです。例えば、仕入れ・生産設備・研究開発の一元化などによるコスト削減、商圏の相互補完、管理部門の統一による業務統一化などが挙げられます。シナジー効果とは、双方にとって自社だけでは生み出せない価値と言い換えられるでしょう。
買い手は、買収したときの利益と買収を行わなかったときの利益の差額を算出し、それを買収プレミアムの額を検討する際の判断基準とすることができます。
とはいえ、M&A後に必ずシナジー効果が得られるとは言い切れません。想定したとおりの結果が得られるかどうかは、未知数な部分があります。そのため、過剰に評価して買収価格が割高にならないように注意が必要です。
３．無形資産の算定
この場合の無形資産とは、人材、ブランド価値、技術力、特許権、商標権などを指します。貸借対照表に計上されている無形固定資産とは異なります。
売り手が持つ無形資産に価値があると判断できれば、それも買収プレミアムを支払う要素になり得ます。
ただし、無形資産の価値を算出するための決まった算定式は存在しません。評価の根拠や評価方法は買い手によってさまざまなので、算出される買収プレミアムの価格には、当然ばらつきが出ます。
４．買収プレミアムの計算
これまで解説した企業価値算定や、シナジー効果、無形資産の評価を合わせて決定した買収価格から市場取引株価で割り引くことで買収プレミアムを計算できます。算式にすると以下のとおりです。
（上記の方法で算定した買収総額÷発行済株式数）÷ 市場取引株価
５．大戸屋に対するコロワイドの敵対的TOBに見る、買収プレミアム
TOBを成功させるためには、多くの株を買い集めなくてはいけません。そのため、ひとりでも多くの株主に株を売ってもらえるよう、TOB発表時の市場株価に買収プレミアムを上乗せした価格で買い取るのが一般的です。
2020年に行われ注目を集めた大戸屋に対するコロワイドの敵対的TOBでは、発表前2,113円だった大戸屋の株価に対し、コロワイドが3,081円という45.8％買収プレミアムを上乗せして公開買い付けに踏み切り、買収を成功させました。
適切な買収プレミアムを知るには専門家が必要
買収プレミアムの算出方法について簡単に紹介しましたが、買収プレミアムの算定は専門的な知識が必要です。
慎重に買収価格を検討しなければ、コストをかけて検討したM&Aが失敗に終わるかもしれません。買収プレミアムの算定には、専門家の力を借りることを強くおすすめします。
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まとめ
買収プレミアムとは、買収価額と時価総額（市場価値）との差額のことを指し、目に見えない売手企業の資産を評価して設定される金額です。
買手企業はこの買収プレミアムをきちんと算定し、適正な買収価格を提示することがM&A成功において非常に重要なポイントとなるでしょう。