M&Aトップ面談の基礎知識
前述した通り、M&Aにおけるトップ面談は、売り手企業と買い手企業のトップが面談を行うことです。条件交渉の場として用いられるのではなく、双方の価値観や双方のM&A実行の理解を深めるために行います。
売手企業としては条件だけではなく、M&Aの企業先としてふさわしいか判断するためにもトップ面談は重要な位置付けになります。トップ面談を円滑に進めるためにも、まずは基礎知識から確認していきましょう。
トップ面談が行われるタイミング
トップ面談が行われるタイミングに明確な決まりはありません。買手側が初期情報を確認した後に正式な意向を表明する前の段階で、トップ面談を行うことが多いです。
買手希望の候補者が多い場合には、正式な意向表明書を提出後、条件を満たす会社とのみ面談するケースもあります。
トップ面談の具体的な内容は、双方の会社や事業の紹介から、経営者の経営方針、どういった観点で買収の意思決定を行ったか、などです。また、初回のトップ面談後にも最終契約の締結までの間に疑問が生じた場合に実施されることもあるため、タイミングの規定はありません。
トップ面談の開催場所
トップ面談の開催場所に決まりはありません。その時々に応じて開催場所は異なります。例えば、売り手側が会社や事業の雰囲気を見学してもらうために、売り手側の会社で開催される場合もあれば、店舗や販売店で実施することもあります。
また、開催場所を選定する際には、情報漏洩には細心の注意を払うようにしましょう。トップ面談の段階で社内にM&A実施を周知することになりかねません。意図しない時期に情報が知れ渡ってしまうと、自社の社員の不安を煽る可能性もあります。また、社内だけではなく、取引先に情報が漏れてしまうことでもトラブルになりかねません。
そのためにも、トップ面談を会社や店舗などで行う場合は、従業員が休みの日に実施するようにしましょう。情報漏えいを防ぐためにホテルや会議室などでトップ面談を実施することもあります。
トップ面談の出席者
トップ面談の出席者は、売り手と買い手企業の経営者や幹部が参加します。また、社内のM&A担当者などが出席することもあります。その仲裁役としてM&Aコンサルタントが、議事進行を担うケースも少なくありません。
トップ面談の回数
トップ面談の回数は決まっていません。互いの価値観や理念共有できるまで話し合いは行われていきます。前述した通り、疑問点が生じた際に実施されることがあるため、互いが納得するまで場が設けられます。
トップ面談の意義
トップ面談の意義は、買い手と売り手よって意義が少し異なります。ただ共通の意義もありますので、それぞれの視点から意義を確認していきましょう。
買い手・売り手共通の意義
M&Aトップ面談には、儀礼的な意味も強く込められています。挨拶や話し合いを通じて、互いの人柄を確かめ合う場でもあるのです。
紙面上のやり取りだけでは感じ取れない側面や非公開情報を得る機会にもなり得るトップ面談は、M&Aを円滑に進めていく上で、とても大切な場となります。面談を通じて関係を深めることで、交渉時に感情的な事情から契約を破断してしまう可能性を防ぐことが出来ます。
また、双方の価値観を知る場でもあります。M&Aにおける譲歩できる材料があるのか、互いの展望は一致しているのかなど、トップ面談で初めて知ることが多いでしょう。
買い手の意義
買い手は、トップ面談で売り手側に安心してM&Aを進行してもらえるようアピールする場でもあります。トップ面談の段階では、契約に及んでいません。そのため、複数の買い手候補がいると考える必要があります。
売り手としては、譲渡金額等の経済条件以外に、自分の育ててきた事業や従業員達が買い手企業にスムーズにフィットするのか、譲渡後も成長していけるのか等、を心配していることが殆どです。そのため、紙面上のやり取りでは伝わりにくい、買い手の人間性や価値観、経営方針等を確認したいのです。買い手は選んでもらうためにも、創業の経緯や買収後の経営方針、その後のビジョン等について誠実に情報開示をしましょう。
売り手の意義
売り手側の意義は、譲渡する事業や従業員達を任せるに値する経営者かどうかを判断することです。そのためにも売り手側は、買い手側の事業や経営方針、経営理念に加え、経営者自身の人となりを含め確認しましょう。
紙面上のやり取りでは、買い手を理解することが難しいです。また、必ずしも買い手は同業他社ではないため、じっくりと話し合いを行い、理解に務めましょう。
トップ面談前の事前準備
最も重要であることは、面談で質問をする内容です。相手に失礼にはならない範囲で、確認しておきたい質問事項をピックアップしておきましょう。
買い手・売り手共通
質問事項やアピールする事項をまとめておくとよいでしょう。トップ面談がスムーズに進むように、意向表明書の確認や相手の情報のチェックをしておきます。
あらかじめM&Aの方向性を共通認識と一致させておくと、M&A後も良好な関係のまま経営に注力できます。
買い手の事前準備
買い手側の事前準備としては、相手に伝えるべき情報を整理しておきます。相手先の情報を活用可能なデータベースやホームページを利用して集めていきます。そこでトップ面談で確認しておきたい疑問点がないかを精査していきます。
その上で、企業全体の今後の方向性や・M&A後の運営方針の軸を明確にしていきます。相手から質問されることが多い事項に対する答えに備えておきましょう。企業の創業経緯や苦労話も同様に準備し、経営において大事にしていることを伝える用意もしておきましょう。
なお、M&Aコンサルタントが間に入っている場合は、事前に互いの質問事項などを共有し、予め回答を準備できますので、安心して臨めるでしょう。
売り手の事前準備
売り手側の事前準備として、買い手と同じく自社の創業経緯、企業方針を整理しておきます。M&A後における買い手とのシナジー効果を想像し、従業員の未来の姿を考え、質問事項を整理しておく必要があります。
今後、事業を預けても大丈夫なのか、様々な懸念を払拭する材料を集めていく作業になります。
トップ面談の心構えと留意点
トップ面談では、相手から信頼が得られることが最も大事です。そのためには誠実な対応と着実な交渉をする必要があります。
隠し事はしない
M&Aにおいて隠し事は厳禁です。トップ面談の話し合いに関しても同様で、もし事実と異なることを伝え、契約後に重要事項が発覚すると訴訟に発展する恐れもあります。
信頼感を得られる態度を心掛ける
トップ面談では相手側から信頼を得られるような態度を心がけましょう。
結論を急ぎ、感情的な話し合いを進めてしまうと、相手側から失望され、M&Aそのものが破談する可能性があります。あくまで誠実な対応で、トップ面談を進めるように意識していきましょう。
買い手における失敗談としては、買い手という立場が売り手よりも偉いと勘違いをして、高圧的な態度を取ってしまい、破談となってしまうようなケースがあります。
逆に、売り手における失敗談としては、会社の実情以上の魅せ方をして、無理に条件を引き上げるような交渉をし、破談となってしまうようなケースがあります。
M&Aは決して安い買い物ではないはずなので、誠実に向き合って、互いにとって良い取引になるように努めましょう。
急がず、じっくり話し合う
前述した通り、トップ面談に回数の制限はありません。1度だけでなく、何度でも行うことができます。結論を急がずに、知りたい情報がすぐに得られない場合は、改めて話し合いの機会を設けるといった策が必要です。
企業全体のこれからの方向性やM&A後の運営方針をお互いに熟知できるまで話し合いましょう。
もし衝突した議題があった場合、早急に結論を求めてはいけません。互いの意見を聞き、その上で仲介役であるM&Aコンサルタントに意見を伺うなど、冷静にM&Aの交渉を進めていきましょう。
まとめ
M&A成功における大事なステップに、トップ面談があります。その議事進行に、M&Aコンサルタントが進めていくケースがよくあります。交渉の成功への近道は、M&Aの専門家によるサポートがとても大事です。
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