M&Aとバリュエーション（企業価値評価）の関係性
M&Aとバリュエーション（企業価値評価）には、密接な関係があります。「企業価値」は企業の価値を数値化したものである一方で、「買収価格」はM&A取引において「いくらで買収するか」を表す価格となるからです。
M&Aを実行するか、否か。重要な局面の判断において、バリュエーションによって算出された価格が活かされます。
つまり、M&Aを行うために対象企業のバリュエーションを知っておくことは、値決めにおいて必要不可欠となります。バリュエーションが、M&Aの交渉材料を支えているといえるでしょう。
M&Aにおけるバリュエーションとは
企業の買収を検討するときは、様々な観点から相手企業を分析することが重要です。バリュエーションの対象は、一般的に「事業価値」「企業価値」「株式価値」です。
・事業価値…企業が運営する事業から発生する価値を示します。
・企業価値…上記の事業価値に、現預金や非事業用資産の時価を加えた価値が「企業価値」です。企業価値は大まかにいうと、企業の持つ全事業の価値です。
・株式価値…企業価値から借入等の有利子負債や少数株主持分等を控除したものを、「株式価値」と呼びます。
M&Aにおけるバリュエーション（企業価値評価）の方法
バリュエーションの手法は以下の3つに分けられます。
・コストアプローチ
・マーケットアプローチ
・インカムアプローチ
※それぞれの特徴は後述しています。
バリュエーションは、相手企業の価値を評価するだけでなく、M&A実施後に想定される「シナジー効果」や、リスクなどを分析する手段としても利用できます。そのため、経営者にとって、重要な指標であることは間違いないでしょう。
ただし、各バリュエーション手法には、メリット・デメリットがあります。各特性を把握しておかなければなりません。
バリュエーションのメリット・デメリット
ここからは、バリュエーションのメリット・デメリットを説明します。前述した「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」は専門家もよく採用する評価手法です。どの項目に焦点を置いて、評価を行っているのでしょうか。各手法別に、詳しく見ていきましょう。
コストアプローチのメリット・デメリット
「コストアプローチ」は、企業の貸借対照表における純資産を基準に、株主価値を算出する評価手法です。その名のとおり、コストに焦点を置いて企業を評価しています。
「ストックアプローチ」や「ネットアセットアプローチ」などの別名があるように、評価手法としては簿価純資産法、時価純資産法が存在し、どちらも純資産に着目して企業の評価を決定しています。
時価純資産価額法は、評価対象会社の貸借対照表上の資産及び負債を適正な時価相当額にて洗い替え、さらに簿外負債等がある場合はこれらも考慮し、評価対象会社の時価純資産価額を基準に株式価値を推計する手法です。時価純資産価額法は、特定の一時点における評価対象会社の資産性のみに着目し、企業の将来性等は一切考慮されない評価手法です。
メリット
「コストアプローチ」では純資産価値をベースにしているため、客観的な視点から企業価値を算定できます。決算書（帳簿上の数値）をベースにしているためです。他のアプローチ手法と比較して考えると、算定が容易である点もメリットです。
デメリット
今後も売り手企業の事業を継続させようと考えている場合、M&Aのバリュエーション分析としては、不向きな手法だといえるでしょう。
コストアプローチ手法では、帳簿から算出される数値が基準となります。そのため将来的に見込める事業の収益性が、数値に反映されていません。事業を継続する前提で会社の評価を行う場合、この方式では獲得できる見込みのある収益期待値や経営能力の分析が不十分となってしまいます。
マーケットアプローチのメリット・デメリット
「マーケットアプローチ」は、市場で成立する価格をもとに評価する手法です。
主に市場株価法とマルチプル法に大別されています。
・市場株価法…市場株価法とは、資本市場（証券取引所等）における自由売買により形成される市場価格に基づく評価手法となっていて、上場会社が評価対象会社となる場合は特に重視されます。
評価対象会社の事業内容、株価の周期性等を分析の上、適切な平均株価の期間を設定することが重要であるため、実務上は1ヶ月～6ヶ月が採用されることが多いです。
平均株価には、出来高加重平均株価（VWAP）または単純平均株価が存在します。出来高の少ない上場会社の場合、単純平均株価は取引実態から乖離する可能性があります。VWAPであれば、一時的な特殊要因を補正することが可能であるため、株式価値評価の実務上は、VWAPを採用することもあります。
・マルチブル法（類似会社比較法、類似取引比較法）…類似会社比較法とは、評価対象会社の株価を、事業内容、規模、収益性等が類似する上場会社との比較により推計する評価手法です。具体的には、上場類似会社を複数社選定し、各社の財務数値に対する企業価値の倍率（マルチプル）を算出し、このマルチプルを指標として企業価値の評価を行います。
過去の類似取引における取引金額を基準として、同様の企業価値分析を行うのが「類似取引比較」』であり、類似会社比較法及び類似取引比較法を総称して、一般的に「マルチプル法」と呼ばれています。
採用するマルチプルは、EBITDA倍率、PER等が一般的であるが、事業の特性に応じて、売上高、営業利益、純資産額あるいはその他の指標を用いる場合もあります。
メリット
主観による偏った評価にならず、客観性を保てるのが特徴です。また、市場需要が反映可能であるため、世間のニーズを加味しやすい点も特徴に挙げられます。
デメリット
市場株価法は上場企業を前提としているため、非上場会社には適用できません。また、マルチプル法においても、複数の上場類似会社の選定や取引条件が判明している複数の類似取引の選定が必要となるため、評価対象会社によっては適用できない場合があります。
インカムアプローチのメリット・デメリット
「インカムアプローチ」は評価対象企業の経済的な利益から、その利益を上げるために使われるリスクなどを差し引いた企業価値に、焦点を定めた手法です。
代表的な手段としてDCF法、配当還元法があります。
・DCF法…DCF法は「Discounted Cash Flow」の略です。インカムアプローチの中で代表的な手法であり、M&Aにおいても重用されている評価手法です。DCF法は、評価対象会社の有する事業資産から生み出される将来キャッシュフローに基づいて企業価値を推計し、当該企業価値から負債価値を控除することにより株式価値を推計する評価手法です。
具体的には、評価対象会社の事業計画に基づく将来フリーキャッシュフローを、事業リスクに応じる適当な割引率にて現在価値へ割り戻し、その合計額により企業価値を推計します。
・配当還元法…将来的な配当期待額を、一定の割引利率（株主資本コスト）で現在価値へ割り戻し、その合計額により株式価値を推計する手法です。基本的な理論は「DCF法」と変わりません。
ただし、配当金額は本来、企業が決定する配当政策によって変動することを認識しておかねばなりません。つまり、絶対的な数値を算出しにくい側面を持ちます。そのため、M&Aではあまり活用されない手法です。
メリット
「インカムアプローチ」では、企業の将来や成長の見込みを評価することができるため、評価対象会社の経済的理論株価を算出できます。
デメリット
事業計画を綿密に作成していた場合においても、計画策定者の主観がわずかでも反映される余地があります。また、割引率も様々な前提を置く必要があるため、主観が入りやすくなってしまいます。このように事業計画や割引率などを、しかるべき根拠をもって合理的に設定できなければ、客観的ではない評価になる可能性があるといったリスクも考えられることを認識しておきましょう。
M&Aでバリュエーションを利用するには専門家を活用
3つのバリュエーション方法を紹介してきましたが、
全てのバリュエーションを熟知するのは、非常に大変な作業です。
M&Aで確実に企業価値評価を算出するには、専門家を活用すべきでしょう。
バリュエーションの説明には専門家の力を
バリュエーション手法を細かく見ていくと、「時価純資産法」「DCF法」「類似会社比較法」など、さまざまな方式があります。
M&A事案は、千差万別です。だからこそ、アドバイザーがいれば相手企業に対しても明快で合理的に遂行することができるでしょう。また、納得のいく説明を都度相手に伝えながら、交渉を進めることもできます。
各ケースに応じた最適なバリュエーション法を利用するためには、M&A仲介会社に依頼して進めるのが確実だといえるでしょう。
M&Aの成功率を高めるなら、実績が多い仲介会社を利用する
各M&A案件に対応したバリュエーションを求めるなら、M&Aの実績が多い仲介会社の利用をおすすめします。
M&A Propertiesでは、3万社に及ぶグループ顧客ネットワークを生かした幅広い情報収集により、密なコンタクトが可能です。飲食業界にも特化したM&A仲介会社で、規模が小さなM&A案件から赤字などの難易度が高いM&A案件も成約に導くなど、多数の実績があります。
バリュエーション手法に関しても、ぜひ弊社にご相談ください。
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まとめ
M&Aに関わる知識として、「バリュエーション」を紹介しました。
バリュエーション法には、「コストアプローチ」「マーケットアプローチ」「インカムアプローチ」があり、それぞれ評価の軸となる要素が異なります。加えて、算出方法も多岐にわたります。
M&Aの案件に適応したバリュエーションを利用するには、全ての知識を踏まえたうえで手法を選択しなければなりません。最適なバリュエーション方法で算定を行うためにも、M&A仲介会社に依頼して進めるのが確実だといえるでしょう。