M&A仲介会社へ支払う報酬の種類・相場
まずは、M&A仲介会社へ支払う報酬の種類と相場を確認しましょう。
報酬金の種類
報酬の種類は下記のとおり、大きく7つに分類することができます。
1.相談料
2.着手金
3.中間金
4.成功報酬
5.リテイナーフィー（月額報酬）
6.デューデリジェンス費用
7.業務執行の際の実費
報酬の相場
各報酬の相場について解説します。
1.相談料
ほとんどの仲介会社では、問い合わせの間口を広げるためや、他社と差別化するために相談料を無料に設定しています。ただし、なかには有料で相談を受ける会社もあるので、無料を希望している場合は問い合わせの前に確認しておきましょう。
2.着手金
着手金の相場は、50万円～200万円です。着手金が無料の会社もありますが、中間金や成功報酬が高めに設定されていることがあるので、比較する場合はトータルの金額で考えなければなりません。売り手の場合、仲介会社に自社の評価がどのくらいかを算定してもらうサービスがありますが、着手金という名目で徴収される場合があります。
3.中間金
中間金は、売り手と買い手が基本合意書を締結したときなどに支払う報酬です。100万円などの固定額で中間金が設定されているケースと、成功報酬の10％～20％程度の変動報酬が設定されているケースに分けられます。
基本合意書の締結後にデューデリジェンスを行った結果、M&Aが中止された場合でも、これらの相談料、着手金、中間金は返金されないので注意をしておきましょう。
4.成功報酬
M&A仲介会社に支払う報酬のなかで、一番高額なのが成功報酬です。成功報酬の発生するタイミングは、各社によって異なりますので確認が必要です。具体的には「最終契約を締結した時点」もしくは「取引実行時点」などタイミングが異なります。また、成功報酬であるため、最終的にM&Aが不成立だった場合は、当然ながら支払う必要はありません。
成功報酬は、「レーマン方式」と呼ばれる方法で計算されることが一般的です。成功報酬の計算方法は各社によってかなり特徴が出るポイントであり、報酬に差異があるのはこのためです。レーマン方式の詳細については後述するので参考にしてください。
5.リテイナーフィー（月額報酬）
リテイナーフィーとは、成功報酬とは別に、月額固定の業務委託契約を結んだ際に支払う費用です。業務の量により報酬の相場はそれぞれですが、数十万円～数百万円の範囲内になることが通常です。一定期間の詳細な調査分析を行うケースや、相手先訪問などの業務に対してリテイナー契約が結ばれる場合があります。
6.デューデリジェンス費用
デューデリジェンス費用は、報酬というより調査費用です。費用相場は無料～200万円で、買い手自身が負担します。
デューデリジェンスとは、売り手企業の財務などに関するリスク調査で、調査項目は会計・税務・法務・人事・ビジネス・システムなどです。案件の規模や質などによって、その内容は異なります。
デューデリジェンスの細かな詳細はこちらの記事を参考にしてください。
＞＞【飲食店向け】M&Aにおけるデューデリジェンスの内容
7.業務執行の際の実費
売り手へ訪問した際の交通費やコピー代など、さまざまな諸費用が加算されます。仲介会社にとっての儲けはもちろんなく、経費精算の意味合いです。この実費においては、成功報酬に含まれるケースもあるため、事前に確認が必要です。
M&A仲介会社に支払う報酬の計算方法
成功報酬がM&A仲介会社に支払う報酬のなかで、一番多くを占めることは先述したとおりです。では、成功報酬はどのように計算されるのでしょうか。成功報酬の最も一般的な計算方法である、前項で紹介したレーマン方式の詳細説明とともに解説していきます。
レーマン方式
レーマン方式とは、取引金額に応じて報酬料率が逓減（ていげん）していく計算方式のことです。例えば、取引金額5億円以下の部分は5％、5億円超10億円未満の部分は4％という報酬体系だったとしましょう。取引金額が9億円だった場合の成功報酬は下記のとおりです。
| 5億円×5％ ＋ 4億円×4％ ＝ 4,100万円 |
また、レーマン方式では最低手数料を設けている場合がほとんどです。たとえば、最低手数料を2,000万円に設定している仲介会社の場合を考えてみましょう。仮に、取引金額が1億円だった場合、レーマン方式による報酬は1億円×5％ = 500万円となります。
一方、最低手数料が2,000万円なので、500万円 ＜ 2,000万円であることから、手数料は2,000万円となります。
最低手数料の金額は仲介会社によって異なるので、最低手数料にならないように事前に確認したうえで仲介会社を選ぶようにしましょう。
レーマン方式の計算基礎となる取引金額について
成功報酬率を乗じる前の「取引金額」は、2種類あります。それが「移動総資産ベース」と「株式価額ベース」です。移動総資産ベースとは、取引金額を「株式の売買額＋負債総額」とする方法であり、株式価格ベースは「株式の売買額」とする方法です。例えば、株式の売買額が9億円、負債総額が1億円のケースを考えてみましょう。
移動総資産ベースの取引金額＝9億円＋1億円＝10億円
株式価額ベースの取引金額＝9億円
レーマン方式の報酬料率だけでなく、「移動総資産ベース」なのか、「株式価額ベース」なのかを把握しておくようにしましょう。特に負債総額が大きい場合は、M&Aの報酬金額も大きく変動しますので留意が必要です。
M&A報酬の消費税
株式の買収金額には消費税はかかりませんが、仲介会社への報酬は消費税がかかります。この違いは混同しやすいポイントでもありますので、頭に入れておくようにしましょう。
手数料が各社でバラバラな理由
ここまで解説してきたとおり、着手金の有無、中間金の設定、レーマン方式の料率、計算の基礎など、M&A仲介会社それぞれで手数料の体系はバラバラです。
理由としては下記の3点が挙げられます。
| ・中小企業のM&Aは未成熟市場であり、体系が確立されていない ・公的な資格やガイドラインが整備されていない ・多くの売り手が報酬体系を比較していない |
優良な仲介会社に低コストで依頼する方法
数ある仲介会社のなかから優良な仲介会社に低コストで依頼するためには、いくつかのポイントがあります。
手数料以外の要素で候補を3社以下に絞る
最初に行うべきことは、「報酬という要素を除いたうえで、仲介会社の候補を3社以下に絞る」ことです。M&Aの実績、得意な業界、経営者や専門家のプロフィール、サービス対象エリア評判、など多面的に検討すると良いでしょう。
見積もりをもらって比較する
候補を3社以下に絞った後に、各社から見積もりをもらいます。ここで重要なのは、報酬体系や計算方法は複雑であることが多いため、直接仲介会社に聞くということです。また、案件が途中で止まってしまった場合の費用も忘れずに確認しましょう。
各社からの見積もり結果を取りまとめ、相談時の印象や会社ごとの特徴などを参考にして、最終的に絞り込みます。
まずは会社の選び方として以下の記事を参考にしてみてください。
＞＞M&A企業の選び方は目的で変わる！企業選びのポイントを紹介
業界に強いM&A会社に相談する
たとえば、飲食業界は「賃貸借契約」や「立地・商圏」がM&Aにからむ、特徴的な業界です。そのため、M&A仲介業者を選ぶ際には、飲食業界にも知見や実績のある会社がおすすめだといえるでしょう。業界特有の検討すべきポイント（賃貸借契約、未払い残業等）を把握していることや飲食業界におけるネットワークを有していることが、飲食業界のM&Aの成功に強く影響するからです。
飲食業界に特化したM&A仲介会社をお探しであれば、M&A Propertiesにご相談ください。M&A Propertiesは、3万社に及ぶグループ顧客ネットワークを生かした幅広い情報収集とコンタクト能力を有しています。規模が小さなM&A案件や赤字の飲食店など、難易度が高いM&A案件でも成功に導いている豊富な実績がありますので、安心してM&Aを行うことができるでしょう。
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まとめ
今回は、M&Aの報酬体系や相場感について解説しました。M&A仲介会社ごとに、報酬体系や成功報酬率に違いがあります。仲介会社へ正式に依頼する前に、報酬がどの程度になるかきちんと把握しておく必要があります。
また、専門性の高いM&A業務は安心して依頼できる、本当のプロフェッショナルに依頼しましょう。とくに飲食業界のM&Aであれば、飲食業界に特化したM&A仲介会社であるM&A Propertiesもご検討ください。