M&Aの買収価格に明確な目安・相場はない
M&Aにおける買収価格の目安を算定する方法は複数ありますが、それらによって算定された価格は大まかな目安に過ぎず、明確に決定することは難しいでしょう。それは、買手企業の買収意欲や、売手企業の売り出し方によって実際の買収価格は変化するからです。
また、買収価格の目安を算定するには、売手企業の企業価値評価を基準にすることが多いですが、その上で将来性なども加味して買収価格の交渉が進められます。
つまり、明確な買収価格の相場はありませんが、ある程度の目安を知る方法はいくつかあるということです。
この項では、どのような流れで買収価格が算定されるか紹介していきます。
売り手と買い手の交渉によって決まる
買手企業と売手企業の交渉で決定することがほとんどですが、買収価格の基準や指標がない状態で交渉を進めることは現実的ではないです。そのため、売手企業の企業価値評価額を目安にして価格を算定します。
この企業価値評価とは、バリュエーションとも呼ばれており、売手企業の事業内容、業績、財務状況、保有する資産やノウハウなどの観点から企業価値を算定することで、どれほどの買収価格が妥当なのかについて検討します。
買い手と売り手の考える目安価格は異なる
買収価格の交渉で意識する必要があることは、買手企業と売手企業で買収価格に対する考え方は異なるということです。
先述したように算定する方法はありますが、買手企業は基本的に、なるべく安く購入しようと考えて算定しています。買手企業にとって、企業を買収することは非常に大きな決断であり、買収後に投資を回収できるのかというリスクを背負っています。
そのため、リスクを加味すると、投下する資金は安く抑えたいと考えるのは自然なことでしょう。一方、売手企業はなるべく高く価格設定する傾向があります。
このように、買手企業と売手企業の間で買収価格の認識に乖離が生じることが多いです。認識が違った状態で交渉を続けてしまうと、両社の折り合いがつかず、交渉が破談する可能性もあります。
交渉を円滑に進めるためにもM&A仲介会社のコンサルタントなど専門的な視点から提案ができる人物に仲を取り持ってもらうことをおすすめします。
M&A買収価格の算出方法
先述した通り、買収価格の目安は企業価値を算出し、さらに、負債を差し引いた純額である株式価値を算出することによって、把握できます。この項では、企業価値を算出する方法や、算出した企業価値から株式価値評価を調べるために使われる方法を紹介します。
時価純資産法
時価純資産法とは、「売り手企業の資産と負債を時価に換算した上で、企業価値である時価換算した資産合計から、時価換算した負債合計を引いた金額を株式価値として算出する方法」のことです。
貸借対照表の作りとして、左側に資産、右側に負債と純資産が配置されており、左側と右側の合計額は一致します。
つまり、時価に換算した資産から時価に換算した負債を引くことで、純資産の時価が求められます。そして、この時価純資産を株式価値として評価します。
また、簿外資産・負債などがある場合は、それも加味した上で、評価を行います。
具体的な数値を用いて解説します。売手企業A社の貸借対照表上の数値を以下に設定します。
資産の時価（現金預金、建物などの固定資産、有価証券等）5,000円
負債の時価（買掛金、借入金、未払税金等）4,000円
この場合、5,000-4,000=1,000となり、A社の株式価値は1,000円と算出されます。
この方法のデメリットとしては、「将来の収益獲得能力は加味されない」といったことが挙げられます。
類似会社比較法
類似会社比較法とは、売り手企業と事業や業種など似ている要素を多く持つ複数の上場企業のデータを抽出することで、売り手企業の価値を計算する方法です。マルチプル法ともいわれます。
類似会社比較法では、EV/EBIT倍率や、EV/EBITDA倍率などの指標を用いて、複数の上場企業の中央値や平均値から企業価値を算出するのが一般的です。さらに、抽出した上場企業のPERやPBRを用いて、株式価値を算出します。
類似会社比較法のメリットは、収集しやすい上場企業のデータを用いて、企業価値や株式価値を把握できること。ただし、どの部分をもって類似とするのか、企業の選定基準は、選定者によってブレる可能性もあります。
DCF法
DCF法とは、企業がこの先得られるキャッシュフローを推測し、リスクを加味して設定した割引率で割り引くことで、将来のキャッシュフローを現在価値に直して企業価値を算出する方法です。
この方法は、最初に紹介した時価純資産法の弱みであった「将来性を考えられなかった」という点をカバーすることができます。
一方、「この先見込まれるキャッシュフローをどう見積もるのか」、「割引率をどのように算定するのか」など、複雑で不確定な要素が含まれます。しかし、正しい知識に基づいて算定することができれば、優れた計算方法であるといえるでしょう。
そのためにもM&Aアドバイザーなど深い知見がある人物に計算してもらうことが好ましいでしょう。
買収価格算定での注意点
ここまで複数の買収価格の算定方法を解説しましたが、その上で注意すべきポイントが2点あります。
注意１．のれん代
のれんとは、「企業の収益獲得能力」のことを指します。例としては、企業の持つブランド力、技術力、ネットワーク、市場シェアなどが挙げられます。
たとえば、100億円の純資産があるとされる売手企業を150億円で買収した場合、単純には50億ののれん代が加算されたということです。
のれん代で注意したいのは、M&A買収価格の算出方法、株式譲渡や事業譲渡などのM&Aの手法によってのれん代が変動するということ。
のれん代は、買い手企業が売り手企業の価値をどのように評価するかで大きく変動するため、売り手企業は自社の価値をしっかり評価してくれる買収先を見つける必要があります。
反対に、買い手企業は、算出した企業価値やのれん代に対して、買収先がそれだけの価値を有しているか、ブランド力や市場価値などをよく見極める必要があるでしょう。
理想の買収価格に近付ける方法
買手企業と売手企業の双方が納得できる価格で成約を実現するためには、両者による慎重な交渉が非常に重要であり、M&Aの専門家のアドバイスを受けることで円滑なコミュニケーションを図ることができます。また、買収価格の算出にも専門知識や実務経験が豊富な専門家の力が必要となります。
飲食店におけるM&Aに関しては、M&A PropertiesのM&Aアドバイザリーサービスがご活用いただけます。M&A Propertiesには、創業以来、飲食業における取り扱い総額が10年間で450億円という豊富なM&A実績があり、飲食店のM&Aについて熟知した経験豊富な専門コンサルタントも在籍しています。
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まとめ
M&Aを成約させるには、買収価格の交渉は避けることができない重要なステップです。しかし、買収価格の相場観や目安を算定することができなければ、具体的なアクションを取りにくいでしょう。M&Aは買収価格の算定のみならず、全プロセスに渡って非常に高度な専門知識が求められます。専門家に相談し、アドバイスをもらうことを強くおすすめします。