【借入金】M&A後の返済は譲渡方法によって異なる
まずは、ほとんどの企業が抱えている「借入金」が、M&Aではどのように扱われているのかを解説します。
実は、借入金を買い手企業が引き継ぐか否かは、M&Aの手法によって異なります。
事業譲渡、株式譲渡の場合を解説していきます。
事業譲渡の場合
売り手企業の事業の一部を売買することを「事業譲渡」と呼びます。
事業譲渡によるM&Aでは、借入金の返済義務は売り手企業に残ります。なぜなら、企業全体ではなく、一部事業のみを譲渡するためです。負債である借入金は買い手企業には引き継がれません。
売り手企業は、事業を売却して得た対価を使って借入金の返済を行うことができます。
株式譲渡の場合
「株式譲渡」とは、売り手企業の株式の過半数を買い手企業が取得する方法です。株式譲渡によるM&Aでは、売り手企業の借入金は買い手企業に引き継がれることがほとんどです。なぜなら、売り手企業の経営権を完全に買い手企業が取得するためです。つまり、借入金に関する返済義務も含めて、買い手企業は売り手企業の全てを引き継ぎます。
買収後に買い手企業は借入金を一括返済するか、借り換えなどの方法によって借入金を返済するか、継続して弁済していくかいずれかを選択していきます。
【連帯保証】自動的に買い手に移るわけではない
次に、「連帯保証」について見ていきましょう。連帯保証とは、「連帯保証人となった者が、主債務者と共に同等の返済義務を負う」ことを指します。
日本では、多くの中小企業のオーナーが個人で連帯保証人となっているといわれています。
連帯保証が外れる仕組み
一般的な債務の連帯保証を解除する方法は「合意解除」です。合意解除とは、連帯保証人が債権者と交渉して合意を得ることで連帯保証を解除してもらうことです。
具体的な方法は、「新しい連帯保証人を連れてくる」や「代わりに物的担保を提供する」などがあります。
とはいえ、自分の代わりの新しい連帯保証人を連れてきて解除してもらう方法は、現実的とは言えません。債権者の立場からすれば、「新しい連帯保証人を連れてこられても信用できない」と考えるのが普通で、解除に二の足を踏む可能性が高いでしょう。
また、連帯保証の代わりに物的担保を差し出す方法も、やはり現実的とは言えません。債権者が納得できる、価値ある物的担保を探すことは難しいからです。
M&Aの場合
連帯保証の移転も「M&Aが株式譲渡か事業譲渡か」によって変わります。借入金と同じように、株式譲渡なら連帯保証の移転は可能ですが、事業譲渡の場合は移転しません。
株式譲渡の場合、企業全体の経営権が買い手企業に渡ります。そのため、連帯保証という債務も買い手企業に引き継がれるのです。
事業譲渡は企業の一部のみを売買するので、連帯保証は引き続き売り手企業に帰属します。
株式譲渡の場合は連帯保証の移転が可能であると述べましたが、自動的に移転するわけではありません。取引の対象となった企業の代表者の変更登記が完了した後に、新しいオーナーが連帯保証人の書き換え手続きを行うことによって、連帯保証を移転させることが可能になります。
つまり、M&Aが実際に完了したタイミングと、連帯保証が移転するタイミングにはズレが生じます。
このズレを極力減らし、より早い段階から売り手企業オーナーの心理的負担を軽減するために、実務上ではさまざまな方法によって連帯保証が移転されています。
たとえば、新しいオーナーが金融機関に一括返済を行う方法や、M&Aの基本合意や株式譲渡契約を締結する段階で、買い手企業が金融機関と連帯保証移転の交渉を行う方法などがあります。
【買い手】M&Aの注意点
ここまでは、M&Aによって借入金や連帯保証がどう扱われるのかについて解説しました。この項では、買い手企業が債務を引き受けるにあたって気を付けるべきポイントを紹介します。
【株式譲渡】株式買取額と借入金額の合計が買収金額
株式譲渡でM&Aを行う際、買い手企業は必要な資金（株式買収額＋借入金の返済額）を用意しておく必要があります。
先述したように、株式譲渡で企業を取得すると、売り手企業の債務も引き継ぐことになります。そのため、売り手企業の株式を購入するための資金に加えて、債務の返済にかかる資金も用意しなければなりません。金融機関からの融資を受けるなど、資金の準備を念入りに行いましょう。
既存借入を継続弁済していく場合にはその資金を準備する必要はありませんが、金融機関からその了承を取り付ける必要があります。
【個人保証】取引条件は個人保証を引き継ぐこと
M&Aを行う際、買い手側が売り手企業オーナーの抱える個人保証を引き継ぐケースがほとんどです。
売り手の中小企業オーナーの多くは、法人の債務に対して連帯保証を行っていたり、個人の家などを担保として提供していたりするので、債務の返済に不安を感じています。そのため、多くのM&A取引条件には「個人保証を買い手企業が引き継ぐ」という項目が含まれているのです。
また、個人保証の支払い責任を負っているのは売り手企業のオーナーのみとは限りません。オーナーの親族などが負っている場合もあるため、M&Aを行うときには念入りに調査しましょう。
デューデリジェンスを実施する
M&Aを行う際には、「デューデリジェンス」とよばれるプロセスを経る必要があります。デューデリジェンスとは、資産や債務、事業の業績などのあらゆる面から売り手企業を調査する「買収監査」のことです。本記事で取り上げている連帯保証をはじめとした簿外債務についても、公認会計士などの専門家が調査を行います。
デューデリジェンスを行わない、もしくは適当に済ませてしまうと、買収後に思わぬ問題が発覚することがあります。M&Aにおいてデューデリジェンスは非常に重要なプロセスだと言えるでしょう。
また、このデューデリジェンスについては以下の記事で詳しく解説しています。
＞＞（https://naciel.jp/due_diligence_food/）
M&Aは専門家のアドバイスが必要
ここまで解説したように、M&Aを成功させるには、売り手企業の債務状況をきちんと把握しておかなくてはなりません。
とはいえ、M&Aの専門家でもない限り、これらの仕組みについて理解するのは簡単なことではないでしょう。だからこそ、信頼できるM&Aの専門家に相談することが大切です。最近では特定の業界に特化したM&Aアドバイザリーも増えており、M&A未経験の経営者にとって心強いパートナーとなることは間違いありません。
私たちM&A Propertiesは、飲食業界に特化したM&Aアドバイザリーです。創業から10年間の取り扱い総額は450億円にのぼり、豊富なM&A実績があります。
M&Aを熟知した専門コンサルタントが、初期検討・交渉・デューデリジェンス(買収監査)などの一連の過程を総合的にサポートするので、多店舗展開をはじめとした飲食店M&Aの失敗リスクも低減できます。連帯保証などの簿外債務に関するリスクのご相談も承りますので、事業拡大を検討中の飲食店オーナーの方はぜひ一度お問合せください。
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まとめ
今回紹介したように、売り手企業の借入金や保証債務を買い手企業が引き継ぐかどうかは、M&Aの手法によって変わります。
そして、正確な債務の状況を把握するためには、専門家の力を借りることが確実です。
買い手企業にとって大きな不安要素である債務についてきちんと把握して、リスクの低いM&Aを実現させていきましょう。